La SAS, société par actions simplifiées, est une structure juridique qui remporte de plus en plus de succès auprès des créateurs d’entreprise. Vous l’envisagez pour votre projet de business ? Découvrez tout ce que vous devez savoir sur la SAS en 2024, pour lancer sereinement votre activité.
Quelles sont les caractéristiques de la SAS ?
La SAS est une forme de société commerciale ouverte à la plupart des entrepreneurs : vous pouvez créer une SAS quelle que soit votre activité économique (commerce, industrie, artisanat, agriculture). Attention cependant, ce statut juridique n’est pas accessible à toutes les professions libérales réglementées, et interdit pour quelques rares activités “sensibles” telles que le débit de tabac.
Définition de la SAS
La SAS est définie et réglementée par les articles L227-1 et suivants du Code de commerce. En tant que société commerciale, la SAS est une personne morale à part entière.
La structure a une identité distincte de celles des dirigeants et des actionnaires (nom, adresse, capital social mentionnés dans les statuts). La SAS agit en justice en son propre nom. Cela la différencie de l’entreprise individuelle (EI).
À l’image des associés de SARL, les actionnaires de SAS bénéficient d’une responsabilité limitée à leurs apports. En cas de liquidation judiciaire, leur patrimoine personnel est protégé, les créanciers ne peuvent saisir que les apports réalisés au capital social (sauf exception, faute de gestion, etc.).
Caractéristiques
La loi fixe les principales caractéristiques de la SAS, en partie par renvoi aux articles applicables aux SA (sociétés anonymes). La souplesse de cette structure permet néanmoins d’aménager librement toutes modalités de fonctionnement non prévues par la loi.
- Actionnaires de SAS : 2 minimum et pas de maximum, personnes physiques et/ou morales. À noter : vous pouvez créer seul une SAS unipersonnelle avec un associé unique ou SASU.
- Capital social : fixé librement, pas de montant minimum ni maximum, possibilité de choisir la SAS à capital variable, apports en numéraire (argent) et/ou en nature. A noter : vous devez verser au moins la moitié des apports en numéraire à la création de la société, le solde doit être libéré dans les 5 ans. Les droits des actionnaires (droit de vote et droit aux dividendes) ne sont pas obligatoirement proportionnels à leur participation au capital social. La SAS permet en effet de créer différentes catégories d’actions de préférence, qui procurent des droits spécifiques non corrélés au montant des apports.
- Direction et prise de décision : la SAS est dirigée a minima par un président, les statuts peuvent instituer d’autres organes de direction (conseil d’administration, directeur général…). Les décisions sont prises conformément aux dispositions statutaires, qui fixent librement les modalités ainsi que les conditions de quorum et de majorité. Certaines décisions sont obligatoirement prises en assemblée générale par la collectivité des actionnaires (approbation des comptes, modification des statuts en AGE, etc.).
- Durée de vie : la SAS est constituée pour une durée maximum de 99 ans. À l’arrivée de ce terme, les actionnaires (ou leurs héritiers) peuvent décider de prolonger la société. Avant ce terme, ils peuvent décider de fermer la société de manière anticipée.
Alternatives à la SAS
Vous disposez de plusieurs alternatives au moment de lancer votre activité. La SAS, la SARL et l’entreprise individuelle (EI) sont les structures juridiques les plus répandues en 2024.
SAS unipersonnelle ou EI ?
- L’EI n’est pas une société commerciale mais une entreprise individuelle : vous ne pouvez pas vous associer, les perspectives de développement sont moindres.
- À condition de respecter les seuils de CA annuel, vous pouvez bénéficier du régime micro-entreprise en EI (formalités déclaratives allégées et cotisations sociales inférieures). En SAS, vous ne pouvez pas opter pour ce régime.
- Les formalités de création d’une EI sont simplifiées, accélérées et moins chères.
Préférez l’EI si vous voulez alléger les formalités de création et de fonctionnement de votre entreprise, et/ou si le régime de la micro-entreprise vous paraît avantageux. Préférez la SAS sous sa forme unipersonnelle (SASU) si vous envisagez de développer rapidement votre activité, avec l’entrée de nouveaux actionnaires et/ou investisseurs.
- En tant que président de SAS, vous êtes assimilé salarié alors que le gérant majoritaire de SARL est considéré comme un travailleur non salarié (TNS). Vous payez des cotisations sociales supérieures en SAS si vous vous rémunérez en salaires, mais vous ne payez rien si vous percevez uniquement des dividendes.
- Vous n’avez pas accès au statut de conjoint collaborateur en SAS, applicable aux SARL.
- Alors que les statuts de SARL sont très encadrés par la loi, la SAS vous permet d’aménager librement la plupart des règles de fonctionnement de votre société.
- La SARL véhicule une image traditionnelle, la SAS jouit d’une image moderne.
Préférez la SARL pour un projet familial ou une activité classique. Préférez la SAS pour un projet innovant avec des perspectives de développement importantes (startup du digital, tech…).
Quels sont les avantages de la SAS ?
De plus en plus d’entrepreneurs choisissent la SAS, notamment pour les avantages suivants :
- Votre responsabilité est limitée au montant de vos apports. En cas de faillite, vos biens personnels ne peuvent pas être saisis par les créanciers (sauf cas particuliers, fautes de gestion, etc.).
- La loi vous laisse beaucoup de liberté au moment de rédiger vos statuts. Vous pouvez ainsi prévoir des règles de fonctionnement souples (agrément ou non en cas de cession d’actions par exemple). Vous pouvez en outre créer des catégories d’actions adaptées à l’entrée d’investisseurs (actions à droit de vote multiple, actions à dividendes majorés…).
- Au moment de créer votre SAS, vous pouvez choisir entre IS et IR (option à l’IR pour 5 ans maximum). Vous pouvez ainsi optimiser votre fiscalité en fonction de votre situation propre.
- En tant que président de SAS rémunéré, vous êtes affilié au régime général de la Sécurité Sociale. Vous ne payez pas de cotisations sociales tant que vous ne vous versez pas de salaire. Mais, dans ce dernier cas, vous ne bénéficiez pas de la couverture sociale du régime général dans le cadre de votre mandat (sauf si vous êtes inscrit à Pôle Emploi en parallèle).
Attention néanmoins, la SAS a aussi quelques inconvénients. Au moment de la rédaction des statuts de SAS, veillez à prendre toutes précautions utiles pour bien sécuriser les actionnaires (clause d’agrément pour la cession d’actions, par exemple). Cela nécessite des connaissances juridiques, ou le recours à un professionnel du droit.
Comment créer une SAS ?
Pour mener à bien votre projet, vous devez suivre les 5 étapes de création d’une SAS :
- Rédaction des statuts : n’hésitez pas à prendre conseil auprès d’un avocat pour bien encadrer les cessions d’actions et créer les catégories d’actions appropriées.
- Désignation du 1er président de la SAS : vous avez tout intérêt à nommer le président par acte séparé, pour ne pas avoir à modifier les statuts chaque fois que vous changez de dirigeant.
- Dépôt du capital social : vous devez déposer au moins 50 % de la valeur des apports en argent sur un compte dédié. Si vous faites des apports en nature, vous pouvez procéder vous-même à leur évaluation, sans recours à un commissaire aux apports, si vous remplissez les conditions légales.
- Publication d’un avis de constitution dans un journal d’annonces légales.
- Immatriculation de la SAS : le dossier d’immatriculation à transmettre au Guichet unique doit notamment inclure un exemplaire des statuts signés, l’attestation de dépôt des fonds, le justificatif de publicité légale, une pièce d’identité, un justificatif pour le siège social, une attestation de filiation et une déclaration de non-condamnation du président. Il vous faudra également transmettre la DBE (déclaration de bénéficiaires effectifs).
Vous recevez votre K-Bis au terme de la procédure et vous pouvez démarrer votre activité.
Si vous disposez des connaissances juridiques (et du temps nécessaire), vous pouvez effectuer vous-même les formalités de création d’entreprise. 2 alternatives existent :
- Pour gagner du temps, vous pouvez opter pour la création de SAS en ligne en quelques clics via une plateforme de type LegalTech ;
- Vous avez besoin d’être conseillé ? Faites appel à un professionnel du droit.
Enfin, notez que vous pouvez gagner du temps en déposant le capital dans une banque en ligne dédiée aux SAS.
Quels sont les pouvoirs et le statut du président de SAS ?
Le président représente la société auprès des tiers, et peut accomplir tous actes de gestion dans la limite de ses pouvoirs tels qu’accordés dans les statuts. Le 1er président de la SAS est nommé au moment de la création de la société, dans les conditions de désignation prévues par les statuts.
| Conditions pour être président | Personne physique ou morale, associé ou non dans la SAS Président unique, possibilité d’instituer d’autres organes de gestion (Directeur Général…) |
| Modalités de nomination | Prévues par les statuts |
| Pouvoirs | Tous pouvoirs à l’égard des tiers Pouvoirs statutaires à l’égard des actionnaires |
| Rémunération | Facultative, fixe et/ou variable, fixée conformément aux règles statutaires |
| Régime social | Assimilé salarié (en cas de rémunération) |
| Responsabilité | Limitée aux apports (sauf en cas de faute gestion) |
| Révocation | La révocation du président de SAS se fait conformément aux statuts de la SAS |
Quelles sont les caractéristiques des actionnaires d’une SAS ?
Pour devenir actionnaire de SAS, il faut avoir réalisé un apport au capital social ou avoir acquis des actions auprès d’un actionnaire. L’actionnaire de SAS :
- Participe aux bénéfices : Il peut recevoir une part des dividendes. La distribution n’est pas nécessairement proportionnelle aux actions (possibilité de créer des actions de préférence à dividendes majorés, par exemple). Mais l’actionnaire ne peut être totalement privé de son droit aux bénéfices.
- Participe au vote des décisions : La souplesse de la SAS permet d’aménager ce droit, en créant des actions sans droit de vote ou des actions à droit de vote multiple, notamment.
Les modalités de tenue des AG et les règles de quorum et de majorité pour l’adoption des décisions sont fixées par les statuts.
Quelle est la fiscalité d’une SAS ?
En principe, la SAS est soumise à l’IS. Les bénéfices sont imposés aux taux de 15% en-dessous de 42 500€, et 25% au-delà. En cas d’option pour une imposition à l’IR (pour 5 ans maximum), chaque actionnaire est imposé personnellement sur les bénéfices qu’il perçoit.
Comment tenir la comptabilité d’une SAS ?
En fin d’exercice social, les actionnaires approuvent les comptes annuels et décident de l’affectation des bénéfices dans les conditions statutaires. Les comptes de la SAS doivent ensuite être déposés au greffe du Tribunal de commerce via le site du Guichet unique.
Pour assurer la conformité de votre comptabilité de SAS, vous pouvez faire appel à un expert-comptable ou utiliser un logiciel de comptabilité.
Comment modifier les statuts d’une SAS ?
Vous devez effectuer les formalités de modification des statuts dès lors qu’un changement intervient :
- transfert du siège social de la SAS ;
- changements dans l’actionnariat (entrée ou sortie d’actionnaires, nouvelle répartition des actions…) ;
- changement de président de la SAS ;
- procédure d’augmentation de capital d’une SAS ;
- etc.
Vous devez voter la modification des statuts en assemblée générale, conformément aux conditions de vote statutaires. Il vous faudra ensuite publier un avis dans un journal d’annonces légales puis faites enregistrer la modification sur le site du Guichet unique.
Comment transformer votre SAS en SARL ou en micro-entreprise ?
Passer de SAS à un autre statut juridique est une opération complexe.
- Pour transformer votre SAS en SARL, vous devez voter la transformation en AG et modifier les statuts. Attention : les statuts de SARL sont strictement encadrés par la loi, veillez à vous y conformer. Sous conditions, vous devez faire appel à un commissaire à la transformation pour établir un rapport. Une fois ces formalités accomplies, enregistrez la transformation auprès du Guichet unique.
- Pour passer en micro-entreprise, vous devez fermer votre SAS, puis créer une entreprise individuelle au régime micro. Attention, vous ne pouvez pas avoir d’associés en EI.
Comment fermer une SAS ?
Pour fermer votre société de manière définitive et anticipée, vous devez suivre la procédure de dissolution de la SAS puis la liquider :
- Dissolution : vous votez la décision en AG, vous nommez un liquidateur et vous faites publier un avis de dissolution. Une fois ces formalités accomplies, vous enregistrez la dissolution sur le site du Guichet unique.
- Liquidation : le liquidateur s’occupe de clôturer la SAS (contrats en cours, réalisation de l’actif, apurement du passif). Une fois toutes les démarches achevées, il procède à la radiation de votre société du RCS.
Notez qu’en fonction, il existe aussi d’autres cas et formalités de cessation d’activité en SAS.
En résumé sur la SAS :
| Conditions de création | 2 actionnaires, pas de capital social minimum |
| Formalités de création / de fermeture | Complexes, payantes et encadrées par la loi |
| Actionnaires de SAS | Droit de vote aux AG sauf actions sans droit de voteParticipation aux bénéfices (pas forcément proportionnelle aux actions)Responsabilité limitée |
| Président de SAS | Responsabilité engagée si faute de gestion Régime social des assimilés salariés en cas de rémunération |
| Fiscalité | IS, IR possible pendant 5 ans |
| Conjoint collaborateur | Pas possible |
| Image | Moderne |
FAQ
Qu’est-ce qu’une société par actions simplifiée ?
La société par actions simplifiée (SAS) est une forme de société commerciale par actions composée d’au moins 2 associés (sauf forme unipersonnelle, SASU) dont la responsabilité est limitée. Les fondateurs déterminent librement le montant du capital social et les règles de fonctionnement dans les statuts. Cette forme juridique séduit par sa souplesse et sa modernité.
Quelle différence entre SARL et SAS ?
SARL et SAS partagent de nombreux points communs. Il existe 2 différences majeures cependant. Le président de SAS est assimilé salarié alors que le gérant de SARL relève du régime des travailleurs non salariés (TNS). Les actionnaires de SAS peuvent librement aménager les droits attachés aux actions.
Créer une SAS, combien ça coûte ?
Les frais d’établissement de SAS incluent le coût de la publicité légale et l’enregistrement au greffe : comptez 300€ environ. Si vous vous faites accompagner par un tiers (legaltech ou professionnel du droit), prévoyez en outre les honoraires facturés par le prestataire.
