Juridique

Dissoudre une SAS et la liquider en 3 étapes simples

Découvrez en détail les formalités de dissolution en SAS

La dissolution anticipée d’une SAS est la 1ère étape pour fermer une société. Une fois les formalités accomplies, c’est le liquidateur qui prend le relais pour accomplir les démarches de la liquidation jusqu’à la radiation définitive. A priori, vous procédez vous-même aux formalités de dissolution avant de laisser la main au liquidateur.

Quelles sont les étapes pour dissoudre une SAS ? Combien ça coûte ? On vous explique tout, pour des formalités rapides et sans contrainte.

Pourquoi dissoudre une SAS ?

Les modalités de fermeture d’entreprise dépendent des circonstances. En fonction du motif qui vous incite à clôturer votre entreprise, la procédure et les effets diffèrent.

Différence entre dissolution anticipée d’une SAS ou dissolution de plein droit

L’article 1844-7 du Code civil prévoit 7 motifs de fermeture de SAS.

  1. la durée statutaire de la société expire ;
  2. l’objet social n’existe plus ;
  3. le contrat de société est annulé (un vice de forme ou de fond est constaté après la création de la SAS) ;
  4. le tribunal ordonne la fin de la société pour juste motif, à la demande d’un actionnaire ;
  5. le juge ordonne la fermeture de la SAS en cas de liquidation judiciaire ;
  6. un motif de dissolution statutaire survient ;
  7. les actionnaires décident la fermeture anticipée de la SAS.

Sauf pour dissolution anticipée de la SAS qui est volontaire, la dissolution est de plein droit. La principale différence concerne alors les étapes de la procédure de fermeture de votre société, qui diffèrent : seule la dissolution anticipée d’une SAS implique une prise de décision collective en assemblée générale.

Les effets de la dissolution :

La fermeture définitive de votre SAS fait disparaître vos obligations comptables, fiscales et juridiques, et votre société n’a plus d’existence juridique.

La décision doit être mûrement réfléchie. Une fois la procédure de dissolution enclenchée, en effet, vous ne pouvez plus revenir en arrière. Si vous changez d’avis, vous devez créer une nouvelle société, avec toutes les démarches et le coût que cela implique…

  • Si vous hésitez à fermer définitivement votre SAS, vous pouvez opter pour une alternative : la mise en sommeil temporaire.
  • Si tous les actionnaires ne sont pas d’accord pour fermer définitivement la société, vous pouvez envisager de faire sortir les actionnaires concernés en leur suggérant de céder leurs actions.

Les 3 étapes pour dissoudre une SAS puis la liquider rapidement

La dissolution anticipée volontaire de votre SAS se fait en 3 étapes : la dissolution, la liquidation et la radiation. Pour rappel :

  • L’étape de dissolution est menée par les actionnaires. Vous pouvez vous faire accompagner par une LegalTech pour simplifier les formalités et accélérer les démarches.
  • Les étapes de liquidation et de radiation sont prises en charge par le liquidateur. Le liquidateur peut être le dirigeant de la SAS ou un actionnaire. Pour économiser du temps et des contraintes, vous pouvez choisir de confier la mission à un tiers compétent.

1ère étape : la dissolution de la SAS

3 formalités à accomplir pour dissoudre votre SAS : 

  1. Réunissez une AGE pour voter la dissolution et nommer un liquidateur. Attention à bien remplir les conditions statutaires de quorum et de majorité… Vous devez consigner la décision dans un PV de dissolution de SAS, qui sera transmis au RCS à titre de justificatif.
  2. Faites paraître une annonce légale de dissolution de SAS dans un journal habilité.
  3. Constituez le dossier, accompagné du formulaire M2 de dissolution de SAS, et adressez-le au RCS. Pensez à remplir correctement le formulaire et à joindre toutes les pièces, pour ne pas retarder la procédure. A noter : vous avez un mois maximum à compter de la décision d’AG pour transmettre votre dossier de dissolution.

À réception de votre dossier, votre SAS est dissoute. Pour les actes à venir, dans le cadre des opérations effectuées par le liquidateur, la société est identifiée par la mention “société en liquidation”, pour dûment informer les tiers de la situation.

2ème étape : la liquidation de la SAS

La liquidation permet de clôturer les affaires en cours de manière concrète et définitive. Les missions du liquidateur sont les suivantes :

  • Terminer les contrats en cours, en allant au bout des engagements ou en négociant une résiliation contractuelle (au cas par cas).
  • Inventorier l’actif et le passif de votre SAS, puis encaisser les créances restantes et régler les dernières dettes.
  • Dresser les comptes de liquidation : s’ils sont positifs, le boni est distribué entre les actionnaires à proportion de leurs actions. Si les comptes sont négatifs, les actionnaires remboursent les dettes proportionnellement et dans la limite du montant de leurs apports.
À retenir La liquidation d’une SAS peut durer plusieurs années. Sachez que le liquidateur doit vous rendre compte des missions effectuées sur une fréquence régulière, tous les 6 mois. Les actionnaires doivent notamment approuver les comptes de liquidation.

3ème étape : la radiation du RCS

Dernière étape pour fermer définitivement votre SAS : la radiation du RCS. La demande est effectuée par le liquidateur, dans un délai de 1 mois à compter de la clôture des opérations de liquidation. Le liquidateur vous informe une fois la radiation enregistrée : dès lors, la SAS n’existe plus.

Comment accomplir les formalités de dissolution d’une SAS ?

La fermeture de votre SAS est définitive au terme des 3 étapes de la procédure de dissolution-liquidation : la dissolution, la liquidation puis la radiation. Vous pouvez accomplir seul les formalités, ou confier la procédure à un avocat. Une autre option existe : vous profitez des services en ligne d’un site spécialisé, une LegalTech. 

Les avantages à recourir à une LegalTech sont nombreux :

  • Toutes les formalités sont accomplies en ligne : vous économisez des contraintes et du temps.
  • Les meilleures LegalTechs ont conçu leurs outils en collaboration avec des professionnels du droit : vous vous offrez une bonne sécurité juridique, vous évitez les erreurs de procédure qui peuvent ralentir vos démarches.
  • Ces services dématérialisés sont moins coûteux en comparaison avec les honoraires d’un avocat

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Combien coûte la dissolution d’une SAS ?

Le coût pour dissoudre une SAS se décompose en 2 parties :

  • les frais légaux obligatoires
  • le coût de l’accompagnement

Concernant les frais légaux, il vous faudra payer les frais de greffe (autour de 200€ pour la dissolution et 15€ pour la liquidation et radiation), ainsi qu’autour de 150 à 200€ d’annonce légale.

Le coût de l’accompagnement dépendra de l’option choisie : comptez autour de 200 à 300€ via une legaltech, et à partir de 500€ minimum avec un avocat ou un expert-comptable. Prévoyez aussi les frais de bilan de clôture de l’expert-comptable.

FAQ

Quelle est la différence entre dissolution et liquidation ?

La dissolution et la liquidation sont 2 étapes distinctes de la procédure de fermeture de votre SAS. La diss est de plein droit dans la plupart des cas. Si vous décidez de fermer votre SAS de manière anticipée, la dissolution consiste principalement à valider votre décision en AG. La liquidation, 2ème étape de la procédure, est effectuée par le liquidateur : elle permet de régler les affaires en cours. Elle précède la radiation, dernière étape pour fermer votre société.

Combien de temps entre dissolution et liquidation d’une SAS ?

La loi impose un délai maximum entre la dissolution et la liquidation de votre SAS. À compter de l’enregistrement de la dissolution au RCS, vous avez 3 ans pour clôturer les opérations de liquidation. Le délai, en pratique, peut être inférieur à 3 ans : tout dépend du volume des affaires à finaliser et de la diligence des parties.

Guillaume Robez

Responsable éditorial

Guillaume est le co-fondateur d'independant.io. Sa spécialité ? Décrypter les offres, lire les conditions générales et les grilles tarifaires pour vous dénicher les meilleurs produits et services.