Juridique

La dissolution-liquidation d’une société : Le Guide

Découvrez les formalités pour dissoudre et liquider votre entreprise sereinement

La dissolution-liquidation d’une société est obligatoire lorsque vous cessez votre activité. Cette procédure vous permet de fermer officiellement votre entreprise et de la radier du registre du commerce et des sociétés (RCS).

À quelles occasions dissoudre et liquider une entreprise ? Quelles sont les formalités de dissolution-liquidation à effectuer ? Quelles conséquences ? Combien ça coûte ?

On vous explique et on vous accompagne dans vos démarches.

La dissolution-liquidation pour cesser son activité

Vous envisagez d’arrêter l’activité de votre entreprise ? La dissolution-liquidation, a priori, est la procédure à suivre pour être en règle avec l’administration. Attention néanmoins à envisager toutes vos options avant de vous lancer dans les démarches…

Dissolution-liquidation : définition

La dissolution-liquidation désigne la procédure à suivre lorsque vous fermez votre entreprise de manière volontaire, définitive et anticipée. On parle également de déclaration de cessation d’activité.

Bon à savoir En cas de dissolution-liquidation de votre société, la clôture est dite « anticipée ».

Elle intervient en effet avant l’expiration de la durée statutaire. Pour rappel : les statuts de la société mentionnent obligatoirement la durée de vie de votre entreprise. Il est d’usage de prévoir dans la clause la durée maximale de 99 ans. Au moment de créer votre société, en effet, vous ignorez si et quand précisément vous mettrez un terme à l’activité.

La mise en sommeil : une alternative judicieuse ?

En procédant aux formalités de dissolution-liquidation, vous fermez définitivement votre société. C’est-à-dire qu’au terme de la procédure, l’entreprise est radiée du RCS : elle n’existe plus.

Si vous décidez de reprendre votre activité, à l’identique ou en la faisant évoluer, vous devrez donc créer une nouvelle structure juridique. Et les formalités de création d’entreprise exigent du temps et de l’argent…C’est pourquoi vous avez tout intérêt à envisager une alternative à la dissolution-liquidation : la mise en sommeil de votre société.

Sachez néanmoins qu’à défaut de reprise d’activité dans un délai de 2 ans, vous devrez procéder à la dissolution-liquidation de l’entreprise. Si vous êtes sûr de clôturer définitivement votre société, vous pouvez donc économiser sur les démarches de mise en sommeil et radier immédiatement votre entreprise.

Cessation anticipée volontaire et liquidation judiciaire : quelles différences ?

La dissolution-liquidation d’une société intervient uniquement en cas de cessation volontaire d’activité.

Bon à savoir La procédure se distingue ainsi de la liquidation judiciaire, qui intervient en cas de difficultés financières.

Vous êtes en état de cessation des paiements ? Le rétablissement de votre entreprise est manifestement impossible ? Vous n’êtes pas obligatoirement concerné par la procédure de dissolution-liquidation, vous pouvez bénéficier des modalités avantageuses de la procédure de liquidation judiciaire.

Pourquoi liquider et dissoudre une entreprise ?

Plusieurs situations peuvent vous amener à dissoudre et liquider votre société. Quel qu’en soit le motif, vous avez tout intérêt à effectuer les formalités de dissolution-liquidation dans les meilleurs délais à compter de la prise de décision de fermer votre entreprise.

Les motifs de dissolution-liquidation de société

Vous pouvez être amené à cesser volontairement et définitivement votre activité dans les situations suivantes :

  • Vous partez à la retraite, de manière anticipée ou non. Dans ce cas, 2 options s’ouvrent à vous : soit vous cédez votre entreprise, soit vous la fermez. Lorsque la société a été créée avec un fort intuitu personae, c’est-à-dire en considération forte de la personne des associés (entreprise familiale avec transmission de savoir-faire, par exemple), il n’est pas toujours évident de la céder à un tiers. De même, le contexte du marché, ou vos prétentions en matière de prix, peuvent représenter des freins à la vente. Si vous ne parvenez pas à vendre, vous n’avez d’autre choix que de procéder à la dissolution-liquidation de votre société.
  • Votre business ne prend pas à la hauteur de vos espérances. Vous anticipez l’échec de votre projet d’entreprise ? Vous ne dégagez pas des revenus suffisants ? N’attendez pas que le déficit se creuse. En procédant à la dissolution-liquidation de votre société, vous évitez une procédure judiciaire lourde.
  • Vous cédez votre activité mais le cessionnaire ne souhaite pas reprendre la structure. L’acheteur peut en effet être intéressé par certains de vos actifs – biens mobiliers/immobiliers, droits de propriété intellectuelle… – pour les intégrer à son propre business de manière à le développer. A défaut de reprise de votre structure juridique par le cessionnaire, vous devez dissoudre et liquider votre société.
  • Vous décidez de changer d’activité et/ou de statut. L’activité entreprise ne correspond pas à vos attentes professionnelles ? Vous préférez retourner à une activité salariée ? Clôturez votre société en procédant à sa dissolution-liquidation.

Pourquoi faut-il dans ces cas effectuer les formalités obligatoires de dissolution-liquidation ?

Vous vous demandez peut-être pourquoi ne pas laisser la société exister sans activité effective ?

Parce que vous continueriez d’être assujetti à des obligations comptables, fiscales et juridiques contraignantes…Tant que l’entreprise n’est pas radiée du RCS, elle continue d’exister avec toutes les conséquences que cela implique.

  • Déclaration et paiement des impôts et des taxes.
  • Comptes annuels et le bilan de la société.
  • AG annuelle.

En effectuant les formalités obligatoires de dissolution-liquidation d’entreprise, vous vous débarrassez de ces contraintes de gestion – qui n’ont plus lieu d’être.

Dissolution et liquidation : les procédures à la loupe

On parle depuis le début de cet article de dissolution-liquidation d’une société. En réalité, la déclaration de cessation d’activité inclut 3 étapes obligatoires : la dissolution, la liquidation puis la radiation. Faisons le point sur ces 3 notions bien distinctes.

Dissolution d’une entreprise : de quoi parle-t-on ?

Dissoudre une société consiste à officialiser sa fermeture définitive. À partir du jour de sa dissolution, l’entreprise n’exerce plus d’activité.

L’article 1844-8 du Code civil précise que la personnalité morale de la société subsiste néanmoins jusqu’à la clôture des opérations de liquidation. C’est-à-dire que l’entreprise ne peut plus avoir d’activité commerciale ou artisanale, pour autant elle continue d’exister sur le plan juridique.

La dissolution de la société inclut 2 étapes :

  1. La décision des associés de cesser l’activité et de fermer l’entreprise.
  2. La déclaration de cessation d’activité auprès des différentes administrations et l’information des tiers.

À compter de sa dissolution, la société est dite “en liquidation”.

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Attention La mention “société en liquidation” doit d’ailleurs figurer sur l’ensemble de ses actes et documents, pour dûment informer les tiers.

Liquidation d’une entreprise : de quoi s’agit-il ?

La liquidation de la société dissoute consiste à clôturer concrètement l’activité. Il s’agit notamment de :

  • Finaliser les contrats en cours.
  • “Réaliser l’actif”, c’est-à-dire vendre le patrimoine de l’entreprise et encaisser les créances restant dues.
  • “Apurer le passif”, c’est-à-dire payer les derniers créanciers de l’entreprise.
  • Partager le “boni de liquidation”, le cas échéant, c’est-à-dire distribuer les derniers bénéfices entre les associés.

Seulement au terme des opérations de liquidation, la société peut être radiée. Il est ainsi mis un terme définitif à son existence juridique.

La dissolution d’une société, première étape de la dissolution-liquidation

La dissolution est la 1ère étape obligatoire pour fermer votre entreprise. Dès votre décision prise, ne tardez pas à accomplir les formalités. Vous marquez ainsi la fin de vos obligations fiscales, comptables et juridiques dans le délai le plus bref.

Acter la dissolution

1ère formalité pour dissoudre votre entreprise : voter la décision en assemblée générale. Les modalités de la prise de décision en AG dépendent de la forme de votre société d’une part, de vos dispositions statutaires d’autre part.

  • Dans le cas d’une SARL / EURL : vous réunissez les associés en assemblée générale extraordinaire. Les conditions de la convocation doivent respecter les statuts. La dissolution doit être votée aux 2/3 des parts des associés présents ou représentés. Sachez que la décision n’est valable qu’à condition que les associés présents ou représentés détiennent au moins 1/4 des parts sociales. À noter : les conditions de quorum et de majorité sont sensiblement distinctes pour les SARL créées avant le 04 août 2005.
  • Dans le cas d’une SAS / SASU : les actionnaires déterminent librement les conditions de quorum et de majorité pour les décisions de dissolution de la société. Pour dissoudre la SAS, les associés se réunissent et votent conformément aux dispositions statutaires. Attention : à défaut de mention dans les statuts, la décision doit être prise à l’unanimité.
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Notre conseil En SARL ou en SAS, pensez à consigner les débats et les résultats des votes dans un procès-verbal d’AGE.

À l’occasion de l’AG, les associés désignent un liquidateur et encadrent les modalités de son intervention. Le liquidateur peut être nommé parmi les associés. Vous pouvez également choisir de confier la mission à un tiers.

Établir les formalités de dissolution

Une fois la dissolution actée et consignée dans le PV d’AG, il vous reste 3 étapes à accomplir pour dissoudre votre société.

  • Publiez un avis de dissolution dans un journal d’annonces légales. Le directeur de publication vous rappelle les informations à faire figurer, et vous établit un devis.
  • Effectuez la déclaration de modification via le formulaire M2. Pour bien remplir le formulaire, consultez la notice en ligne.
  • Transmettez votre dossier au RCS pour inscription modificative. Vous devez joindre un exemplaire du PV de dissolution, une attestation de publication dans un journal d’annonces légales, 3 exemplaires du formulaire M2 dûment rempli, une attestation de non-condamnation et une attestation de filiation du liquidateur.

Quelles sont les options pour dissoudre sa société ?

Vous pouvez effectuer les formalités de dissolution vous-même, ou avoir recours à un professionnel du droit – avocat, comptable ou juriste. Vous pouvez également confier la dissolution de votre société à une LegalTech.

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Quelle option choisir ?

  • Seul, vous économisez les coûts du recours à un tiers. Attention néanmoins à ne pas faire d’erreur au moment d’accomplir les démarches, pour ne pas retarder la dissolution de votre entreprise.
  • Le professionnel du droit et la LegalTech vous facturent des frais. Le recours à un avocat, en tout état de cause, représente un coût supérieur.

Parmi les Legaltech, citons Legalstart ou Legalvision , qui vous accompagnent en ligne sur les démarches de dissolution pour un coût modéré. À vous d’arbitrer entre votre budget, vos capacités juridiques, et la rapidité de dissolution souhaitée.

La liquidation, deuxième étape de la dissolution-liquidation

Une fois les formalités de dissolution de société effectuées, les opérations de liquidation peuvent débuter. Le liquidateur est seul en charge d’accomplir ces opérations, vous ne vous occupez de rien. Il vous rend compte de sa mission au moins une fois par an.

Le liquidateur

Le liquidateur – dirigeant de la société, associé ou tiers – effectue les opérations de liquidation suivantes :

  • Finalisation des contrats en cours – résiliation ou exécution.
  • Idresse l’inventaire des actifs et des passifs de l’entreprise.
  • Cession des actifs.
  • Recouvrement des créances.
  • Règlement des dettes.

Les comptes de liquidation

Une fois sa mission achevée, le liquidateur établit les comptes de liquidation puis les soumet à l’approbation des associés.

Clôturer les opérations de liquidation

Les comptes de liquidation font apparaître un boni ou un mali de liquidation.

  • En cas de résultat positif, les bénéfices sont distribués entre les associés à proportion de leurs parts sociales.
  • En cas de résultat négatif, les associés supportent les pertes à proportion de leurs parts sociales.

Rappelons qu’en SARL et en SAS, la responsabilité des associés est limitée à leurs apports en capital social. C’est-à-dire que vous n’êtes tenus au remboursement des dettes qu’à hauteur du montant de leurs apports dans le cas d’une liquidation de SARL ou une liquidation de SAS.

La radiation, troisième et dernière étape de la procédure de dissolution-liquidation

Pour fermer définitivement votre entreprise, le liquidateur se charge de l’ultime étape : la radiation de votre société. Cette formalité consiste à demander la radiation au RCS.

La demande inclut :

  • Un exemplaire de l’acte de constatation de clôture des opérations de liquidation.
  • Un exemplaire des comptes de liquidation.
  • Une attestation de parution de l’acte de clôture dans un journal d’annonces légales.
  • 3 exemplaires du formulaire de radiation M4 dûment rempli.

Le liquidateur vous informe au jour de la radiation de votre entreprise.

Combien coûte la dissolution et liquidation d’une société ?

Fermer une entreprise a un coût. Découvrez les frais à prévoir à l’occasion des différentes étapes de dissolution-liquidation de votre société.

Le coût de la dissolution

Comptez :

  • Entre 150 et 200 € pour la publication de l’avis dans un journal d’annonces légales.
  • Un peu moins de 200 € pour l’enregistrement au greffe du Tribunal de commerce. Pensez à joindre un chèque au moment d’envoyer votre dossier d’inscription modificative.

Vous confiez la procédure de dissolution à un professionnel du droit ou à un acteur du juridique en ligne ? Prévoyez en sus le montant de leur rémunération.

Le coût de la liquidation

Comptez les frais de publication dans un journal d’annonces légales (entre 150 et 200 €). Sachez en outre qu’en cas de résultat positif, vous êtes imposé à hauteur de 2,5 % du boni de liquidation.

Le coût de la radiation

Au moment de demander la radiation de votre société auprès du RCS, le liquidateur s’acquitte de droits d’un montant de moins de 15 €.

FAQ

Quelle est la différence entre dissolution et liquidation ?

Comme expliqué ci-dessus, la dissolution et la liquidation sont deux procédures intimement liées. La dissolution consiste à officialiser la fermeture définitive de votre société, tandis que la liquidation consiste à clôturer concrètement l’activité.

Quelle alternative à la dissolution-liquidation pour cesser son activité ?

Si vous souhaitez simplement mettre en pause votre activité, il est aussi possible de mettre votre société en sommeil.

Une dissolution sans liquidation, c’est possible ?

Dans certains cas, la dissolution de votre entreprise sans liquidation est possible. C’est notamment le cas dans a procédure de Transmission Universelle de Patrimoine (TUP), qui n’est autre que la dissolution d’une entreprise unipersonnelle.

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