Juridique

Dissoudre une SARL et la liquider en 3 étapes simples

Découvrez les formalités et les étapes de dissolution en SARL.

La dissolution d’une SARL permet de fermer définitivement votre entreprise. Vous êtes déchargé de vos obligations en matière de comptabilité et de fiscalité seulement une fois toutes les formalités accomplies. D’où l’importance de procéder rapidement, en respectant scrupuleusement les étapes de la procédure de dissolution de la SARL, jusqu’à la radiation de l’entreprise du RCS.

Pourquoi dissoudre une SARL ? Quelques rappels !

Dissolution anticipée d’une SARL ou dissolution de plein droit ?

La dissolution est la 1ère étape pour clôturer une SARL. En vertu de l’article 1844-7 du Code civil, la dissolution est de plein droit – c’est-à-dire obligatoire et automatique – dans 6 cas de figure :

  1. l’arrivée du terme statutaire ;
  2. la disparition de l’objet social ;
  3. l’annulation du contrat de société pour vice de fond ou de forme ;
  4. la décision du juge pour justes motifs ;
  5. la liquidation judiciaire ;
  6. la réalisation d’une cause statutaire.
Bon à savoir En SARL, la réunion de toutes les parts sociales en une seule main ne provoque pas la dissolution de plein droit. La société devient de facto unipersonnelle : vous passez de SARL à EURL.

La dissolution est dite volontaire lorsqu’elle résulte de la décision des associés, on parle alors de dissolution anticipée de la SARL. Vous et vos associés pouvez en effet décider de fermer votre SARL de manière anticipée, pour plusieurs raisons :

  • vous ne vous entendez plus, et votre mésentente paralyse l’activité de la SARL ;
  • vous ne générez pas des revenus à la hauteur de vos ambitions, vous décidez de clôturer votre société pour ne pas risquer la liquidation judiciaire.

Vous et vos associés n’êtes pas d’accord ? Un associé peut aussi céder ses parts de SARL pour se retirer de la société, qui continue de subsister. 

Dissolution ou mise en sommeil ?

La dissolution clôture définitivement votre société. Vous souhaitez seulement mettre l’activité en pause ? Préférez la mise en sommeil de votre SARL. L’activité est alors suspendue, et vos obligations comptables et fiscales sont allégées. Quand vous le souhaitez – dans la limite d’un délai de 2 ans – vous pouvez reprendre votre activité sans avoir besoin de créer une nouvelle société.

Dissolution et liquidation : quelle différence ?

Par abus de langage, on confond fréquemment les termes “dissolution”, “liquidation” et “liquidation judiciaire”.

  • La liquidation judiciaire est une procédure spécifique de clôture de SARL. Elle est ordonnée par le Tribunal de commerce lorsque le juge constate l’insuffisance d’actifs – société en faillite.
  • La dissolution et la liquidation sont des étapes de la procédure de clôture de votre société. Vous devez obligatoirement procéder à la dissolution, à la liquidation puis à la radiation de votre entreprise. C’est au terme de ces étapes que votre SARL cesse définitivement d’exister.
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Les 3 étapes pour dissoudre une SARL puis la liquider rapidement

Fermer une SARL vous décharge de vos obligations : vous ne tenez plus de comptabilité, vous ne réunissez plus d’AG, vous ne payez plus d’impôt. Comment dissoudre une SARL, puis la liquider et la radier ? La procédure se déroule en 3 étapes, quelle que soit l’option choisie.

1ère étape : la dissolution de la SARL

Dans le cas d’une dissolution anticipée de SARL – pour mésentente entre associés par exemple – vous devez accomplir les formalités de dissolution :

  1. Officialisez votre décision dans un PV de dissolution. Vous devez réunir les associés en AG, et obtenir les votes favorables des 2/3 des parts des associés présents ou représentés. Pour que la décision soit valable, les associés présents ou représentés doivent détenir au moins 1/4 des parts sociales. Vous pouvez utiliser un modèle de PV de dissolution de SARL.
  2. Profitez de l’AG pour nommer le liquidateur. Il sera en charge des opérations de liquidation. Le liquidateur peut être choisi parmi vous, mais vous pouvez également confier la mission à un tiers.
  3. Publiez une annonce légale de dissolution. Choisissez un journal d’annonces légales habilité de votre département.
  4. Constituez et adressez au RCS le dossier de dissolution. Il inclut le formulaire M2 SARL, une copie du PV d’AG et une attestation de parution de votre annonce légale. Joignez également tous éléments d’informations relatives au liquidateur.

Une fois ces formalités accomplies, votre entreprise est dissoute. Pour autant, la personnalité juridique subsiste jusqu’à radiation de votre société. Il vous reste 2 étapes…

2ème étape : la liquidation de la SARL

Cette 2ème étape de cessation d’activité en SARL est entièrement prise en charge par le liquidateur que vous avez nommé. Vous vous contentez d’approuver sa mission. Pour information, la liquidation consiste à clôturer concrètement l’activité de votre société. A cet effet, le liquidateur assure les missions suivantes :

  • Il répertorie les contrats en cours et les finalise. Au cas par cas, il exécute les engagements pris ou il négocie avec les co-contractants la résiliation des contrats.
  • Le liquidateur fait l’inventaire des actifs et des passifs de la société. Il s’agit de lister et de comptabiliser les créances et les dettes à la date de la dissolution de votre SARL.
  • Sur la base de l’inventaire, le liquidateur réalise l’actif et apure le passif. C’est-à-dire que d’une part il vend les biens de l’entreprise et encaisse les créances restant dues, d’autre part il règle les dettes.

Une fois ces opérations réalisées, le liquidateur dresse les comptes de liquidation. Les comptes font apparaître, selon les cas, un boni ou un mali de liquidation.

  • Boni de liquidation : les bénéfices restant sont partagés entre les associés à proportion de vos parts sociales.
  • Mali de liquidation : vous devez rembourser les créanciers à proportion de vos parts, mais dans la stricte limite de vos apports au capital social. Exemple : la SARL doit 100 ; vous avez apporté 40 et vous détenez 50 % des parts ; en principe, vous devez rembourser à hauteur de 50 ; mais comme vous avez apporté 40 et que votre responsabilité est limitée à vos apports, vous ne remboursez qu’à hauteur de 40.

3ème étape : votre radiation du RCS

Une fois les opérations de liquidation achevées, il reste au liquidateur une mission à accomplir pour clôturer définitivement l’activité : la radiation de la SARL. Le liquidateur transmet au RCS le dossier de demande de radiation (dont le formulaire M4). Une fois votre société radiée, le liquidateur vous en informe.

En résumé : calendrier de dissolution-liquidation de SARL

En fonction de la réactivité des intervenants à la procédure, et selon l’envergure de la société, les démarches de dissolution-liquidation prennent plus ou moins de temps. En tout état de cause, vous devez respecter certains délais maximum.

DateDémarche à accomplir
Jour de la décision de dissolution de la SARLTenue de l’AG et établissement du PV
Dans un délai de 1 mois à compter de l’AGTransmission du dossier de dissolution (formulaire M2, PV d’AG, attestation d’annonce légale)
Jour de la dissolution enregistrée au RCSDébut des opérations de liquidation
Tous les 6 moisCompte-rendu du liquidateur aux associés de la SARL
Dans un délai de 3 ans à compter de la dissolution enregistrée au RCSClôture des opérations de liquidation
Dans un délai de 1 mois à compter de la clôture des opérations de liquidationRadiation de la SARL du RCS

Comment accomplir les formalités de dissolution d’une SARL

Dans le cas d’une dissolution anticipée de SARL, vous devez accomplir les formalités citée précédemment. 3 options s’offrent à vous :

  1. Vous accomplissez vous-même les démarches.
  2. Vous confiez la mise en oeuvre de la procédure à un professionnel du droit.
  3. Vous utilisez les services en ligne d’une LegalTech.
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Le coût de la dissolution d’une SARL à la loupe

Les frais de dissolution de SARL incluent :

  • Le coût de l’avis de dissolution dans le journal d’annonces légales : comptez environ 200 €.
  • Les frais facturés au moment du dépôt de votre dossier de dissolution : comptez un peu moins de 200 €. Veillez à joindre le chèque au moment d’envoyer votre dossier.
  • Les honoraires d’avocat ou le coût du service facturé par la LegalTech, le cas échéant. Comptez entre 100 et 200€ avec des acteurs comme Legalstart ou Legalvision par exemple.

Dans le cadre de sa mission, le liquidateur paie certains frais :

  • La clôture de la liquidation doit faire l’objet d’un avis dans un journal d’annonces légales. Comptez entre 150 et 200 €.
  • La demande de radiation au RCS doit être accompagnée d’un chèque de 15 € environ.

Vous l’aurez compris, dissoudre (et liquider) sa société impose un certains nombres de formalités à respecter. À vous de voir si vous avez la capacité (et le souhait) de les remplir seul, ou si vous préférez un accompagnement plus ou moins poussé pour éviter les erreurs.

FAQ

Quelle est la différence entre dissolution et liquidation ?

La dissolution et la liquidation sont les 2 premières étapes pour fermer définitivement votre SARL. La dissolution consiste principalement en l’officialisation de votre décision. La liquidation, prise en charge par le liquidateur, permet de régler les affaires en cours avant de fermer l’entreprise.

Combien de temps entre dissolution et liquidation de SARL ?

Le délai maximum entre dissolution et liquidation de SARL est de 3 ans. En pratique, le délai dépend de la diligence du liquidateur et de la complexité des affaires en cours.

La dissolution et la liquidation de SARL le même jour, c’est possible ?

La dissolution ouvre la procédure de liquidation. En pratique, il est impossible de clôturer la liquidation le jour de la dissolution. Mais certaines SARL de moindre envergure procèdent rapidement aux opérations de liquidation, relativement simples et peu nombreuses;

Guillaume Robez

Responsable éditorial

Guillaume est le co-fondateur d'independant.io. Sa spécialité ? Décrypter les offres, lire les conditions générales et les grilles tarifaires pour vous dénicher les meilleurs produits et services.