En bref
- Les raisons de dissolution d’une société sont diverses, bien qu’encadrées par la loi.
- De la préparation des documents légaux à la liquidation des actifs, la dissolution d’une SARL n’est que la première étape pour fermer votre société.
- La dissolution d’une SARL peut sembler fastidieuse, mais choisir les bons partenaires pour vous accompagner peut faire toute la différence.
La dissolution d’une SARL permet de fermer définitivement votre entreprise. Vous êtes déchargé de vos obligations en matière de comptabilité et de fiscalité seulement une fois toutes les formalités accomplies. D’où l’importance de procéder rapidement, en respectant scrupuleusement les étapes de la procédure de dissolution de la SARL, jusqu’à la radiation de l’entreprise du RCS.
Pourquoi dissoudre une SARL ? Quelques rappels !
Dissolution anticipée d’une SARL ou dissolution de plein droit ?
La dissolution est la 1ère étape pour clôturer une SARL. En vertu de l’article 1844-7 du Code civil, la dissolution est de plein droit, c’est-à-dire obligatoire et automatique, dans 8 cas de figure :
- l’arrivée du terme statutaire ;
- la réalisation ou l’extinction de l’objet social ;
- l’annulation du contrat de société pour vice de fond ou de forme ;
- la dissolution anticipée décidée par les associés ;
- la dissolution anticipée prononcée par le tribunal à la demande d’un associé pour justes motifs ;
- la dissolution anticipée prononcée par le tribunal sur demande d’un associé dans le cas prévu à l’article 1844-5 (réunion de toutes les parts en une seule main) ;
- la liquidation judiciaire ;
- toute autre cause prévue par les statuts.
La dissolution est dite volontaire lorsqu’elle résulte de la décision des associés. On parle alors de dissolution anticipée de la SARL. Vous et vos associés pouvez en effet décider de fermer votre SARL de manière anticipée, pour plusieurs raisons :
- vous ne vous entendez plus, et votre mésentente paralyse l’activité de la SARL ;
- vous ne générez pas des revenus à la hauteur de vos ambitions, vous décidez de clôturer votre société pour ne pas risquer la liquidation judiciaire.
Vous et vos associés n’êtes pas d’accord ? Un associé peut aussi céder ses parts de SARL pour se retirer de la société, qui continue de subsister.
Dissolution ou mise en sommeil ?
La dissolution clôture définitivement votre société. Vous souhaitez seulement mettre l’activité en pause ? Préférez la mise en sommeil de votre SARL. L’activité est alors suspendue, et vos obligations comptables et fiscales sont allégées. Quand vous le souhaitez – dans la limite d’un délai de 2 ans – vous pouvez reprendre votre activité sans avoir besoin de créer une nouvelle société.
Dissolution et liquidation : quelle différence ?
Par abus de langage, on confond fréquemment les termes “dissolution”, “liquidation” et “liquidation judiciaire”.
La liquidation judiciaire est une procédure spécifique de clôture de SARL. Elle est ordonnée par le Tribunal de commerce lorsque le juge constate l’insuffisance d’actifs (société en faillite).
La dissolution et la liquidation sont des étapes de la procédure de fermeture de votre société. La dissolution est la décision de mettre fin à l’entreprise, la liquidation désigne les opérations de clôture conduisant à la radiation officielle de l’entité juridique. Vous devez obligatoirement procéder à la dissolution en premier, puis à la liquidation entraînant la radiation de votre SARL du RCS et des autres registres éventuels (RM, RSAC…). C’est au terme de ces étapes que votre SARL cesse définitivement d’exister.
Quelles sont les 3 étapes de la dissolution jusqu’à la liquidation d’une SARL ?
Fermer une SARL vous décharge de vos obligations une fois les opérations de liquidation terminées : vous ne tenez plus de comptabilité, vous ne réunissez plus d’AG, vous ne payez plus d’impôt. Comment dissoudre une SARL, puis la liquider et la radier ? La procédure se déroule en 3 étapes, quelle que soit l’option choisie.
1ère étape : la dissolution de la SARL
Dans le cas d’une dissolution anticipée de SARL – pour mésentente entre associés par exemple – vous devez accomplir les formalités de dissolution :
- Officialisez votre décision dans une Assemblée générale et établir le procès-verbal de dissolution. Vous devez réunir les associés en AG et obtenir les votes favorables des 2/3 des parts des associés présents ou représentés. Pour que la décision soit valable, les associés présents ou représentés doivent détenir au moins 1/4 des parts sociales. Vous pouvez utiliser un modèle de PV de dissolution de SARL.
- Nommez lors de cette AG le liquidateur. Ce dernier sera en charge des opérations de liquidation (recouvrer les créances, résilier les contrats, liquider les actifs, régler les dettes, etc.). Le liquidateur peut être choisi parmi les associés ou être le gérant, mais vous pouvez également confier la mission à un tiers.
- Publiez une annonce légale de dissolution. Choisissez un journal d’annonces légales habilité dans le département du siège social.
- Constituez le dossier de dissolution et adressez-le au Guichet électronique des formalités d’entreprises (Guichet unique). Ce dossier inclut le formulaire dédié, une copie du PV d’AG et une attestation de parution de votre annonce légale. Joignez également tous éléments d’informations relatives au liquidateur.
Une fois ces formalités accomplies, votre entreprise est dissoute. Pour autant, la personnalité juridique subsiste pour les besoins des opérations de liquidation jusqu’à radiation de votre société. Il vous reste 2 étapes.
2ème étape : la liquidation de la SARL
Cette 2ème étape de cessation d’activité en SARL est entièrement prise en charge par le liquidateur que vous avez nommé. Vous vous contentez d’approuver sa mission.
A cet effet, le liquidateur assure les missions suivantes :
- il répertorie les contrats en cours et les finalise et au cas par cas, il exécute les engagements pris ou il négocie avec les co-contractants la résiliation des contrats ;
- il fait l’inventaire des actifs et des passifs de la société : il s’agit de lister et de comptabiliser les créances et les dettes à la date de la dissolution de votre SARL ;
- sur la base de l’inventaire, le liquidateur réalise l’actif et apure le passif : d’une part il vend les biens de l’entreprise et encaisse les créances restant dues, d’autre part il règle les dettes.
Une fois ces opérations réalisées, le liquidateur dresse les comptes de liquidation. Les comptes font apparaître, selon les cas, un boni ou un mali de liquidation.
- boni de liquidation : les bénéfices restant sont partagés entre les associés à proportion de leurs parts sociales ;
- mali de liquidation : vous devez rembourser les créanciers à proportion de vos parts, mais dans la stricte limite de vos apports au capital social.
Exemple en cas de mali de liquidation : la SARL doit 100, vous avez apporté 40 et vous détenez 50 % des parts. En principe, vous devez rembourser à hauteur de 50. Mais comme vous avez apporté 40 et que votre responsabilité est limitée à vos apports, vous ne remboursez qu’à hauteur de 40.
3ème étape : la radiation de la SARL du RCS
Une fois les opérations de liquidation achevées, il reste au liquidateur une mission à accomplir pour clôturer définitivement l’activité : la radiation de la SARL. Le liquidateur transmet au RCS le dossier de demande de radiation via le site du Guichet unique. Une fois votre société radiée, le liquidateur vous en informe.
En résumé : calendrier de dissolution-liquidation de SARL
Selon la réactivité des intervenants à la procédure et l’envergure de la société, les démarches de dissolution-liquidation prennent plus ou moins de temps. En tout état de cause, vous devez respecter certains délais maximum.
| Date | Démarche à accomplir |
|---|---|
| Jour de la décision de dissolution de la SARL | Tenue de l’AG et établissement du PV |
| Dans un délai de 1 mois à compter de l’AG | Transmission du dossier de dissolution sur le site du Guichet unique (formulaire dédié, PV d’AG, attestation d’annonce légale) |
| Jour de la dissolution enregistrée au RCS | Début des opérations de liquidation |
| Tous les 6 mois | Compte-rendu du liquidateur aux associés de la SARL |
| Dans un délai de 3 ans à compter de la dissolution enregistrée au RCS | Clôture des opérations de liquidation |
| Dans un délai de 1 mois à compter de la clôture des opérations de liquidation | Radiation de la SARL du RCS |
Comment accomplir les formalités de dissolution d’une SARL ?
Dans le cas d’une dissolution anticipée de SARL, vous devez accomplir les formalités citées précédemment. 3 options s’offrent à vous :
- vous accomplissez vous-même les démarches ;
- vous confiez la mise en oeuvre de la procédure à un professionnel du droit ;
- vous utilisez les services en ligne d’une LegalTech.
Voici un tableau récapitulaif des avantages et inconvénients de chaque solution.
| Seul | Avocat | LegalTech | |
|---|---|---|---|
| Avantages | Vous économisez les honoraires d’un avocat ou les frais facturés par la LegalTech. | Vous vous offrez la sécurité juridique, et bénéficiez des conseils d’un professionnel. | La procédure est 100 % dématérialisée : vous gagnez du temps et économisez des contraintes. Le coût est inférieur aux honoraires d’un avocat. |
| Inconvénients | Vous devez consacrer du temps aux formalités. Vous risquez de faire des erreurs. | Vous payez des honoraires élevés. | Vous ne bénéficiez pas de prestation de conseil |
Pour ceux qui souhaitent gagner du temps à un budget contrôlé, voici une sélection de sites pour dissoudre votre SARL en ligne rapidement.
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Le coût de la dissolution d’une SARL à la loupe
Les frais de dissolution de SARL incluent :
- le coût de l’avis de dissolution dans le journal d’annonces légales en 2024 est de 149€ ou 175€ HT en fonction du département ;
- les frais de dossier de dissolution au Guichet unique sont de 49,04€ ;
- Les honoraires d’avocat ou le coût du service facturé par la LegalTech, le cas échéant, entre 100 et 200€ avec des acteurs comme Legalstart ou Legalvision par exemple.
La liquidation entraîne certains frais :
- la clôture de la liquidation doit faire l’objet d’un avis dans un journal d’annonces légales, le prix en 2024 est de 108€ ou 125€ HT en fonction du département ;
- la demande de radiation au Guichet unique : 49,04€.
Vous l’aurez compris, dissoudre (et liquider) sa société impose un certains nombres de formalités à respecter. À vous de voir si vous avez la capacité (et le souhait) de les remplir seul, ou si vous préférez un accompagnement plus ou moins poussé pour éviter les erreurs et gagner du temps.
FAQ
Quelle est la différence entre dissolution et liquidation ?
La dissolution et la liquidation sont les 2 premières étapes pour fermer définitivement votre SARL. La dissolution consiste principalement en l’officialisation de votre décision. La liquidation, prise en charge par le liquidateur, permet de régler les affaires en cours avant de fermer définitivement l’entreprise.
Combien de temps entre dissolution et liquidation de SARL ?
Le délai maximum entre la dissolution et la liquidation d’une SARL est de 3 ans. En pratique, le délai dépend de la diligence du liquidateur et de la complexité des affaires en cours.
La dissolution et la liquidation de SARL le même jour, c’est possible ?
La dissolution ouvre la procédure de liquidation. La loi n’interdit pas de clôturer la liquidation le jour de la dissolution. Certaines SARL de moindre envergure peuvent donc procéder rapidement aux opérations de liquidation, relativement simples et peu nombreuses.
