Juridique

Quels sont les avantages et inconvénients de la SARL ?

Vous hésitez entre une SARL et d’autres formes juridiques d’entreprise pour monter votre société avec votre associé ? Découvrez les avantages et inconvénients de la SARL : une entreprise réputée pour sa fiabilité par les créanciers et utilisée en tant que SARL familiale pour créer une société en famille.

Les 7 avantages de la SARL

La SARL est composée d’au moins deux associés avec un maximum de 100 associés. Les associés peuvent être des personnes physiques ou morales. Le capital social minimal d’une SARL est de 1€. Le principe de la SARL est que la responsabilité est limitée aux apports des associés.

1. Des règles de fonctionnement encadrées par la loi

Le cadre juridique de la SARL doit respecter un certain conformisme. Pour les associés minoritaires, c’est un gage de sécurité. Par exemple, en cas de cession de parts sociales en SARL, les associés peuvent bloquer l’arrivée d’un investisseur tiers grâce à la clause d’agrément. Cette clause stipule que la majorité des associés (nombre de personnes et parts sociales) doit approuver cette cession de parts pour qu’elle soit effective. 

Aussi, les associés minoritaires peuvent constituer une minorité de blocage s’ils obtiennent 34% des votes. Dans ce cas, ils peuvent empêcher une décision d’être votée, même si elle rassemble plus de 50% des voix. Par exemple, si plusieurs associés minoritaires s’allient pour contrer une décision d’augmentation du capital social, ils peuvent la bloquer.

Dans une SARL, la minorité de blocage n’est possible que dans les AGE. Mais on peut implémenter cette règle dans l’AGO si au moment de la rédaction des statuts une clause spéciale a été créée pour autoriser les minorités de blocage en AGO.

2. La stabilité de l’entreprise

Dans une SARL 1 part sociale = 1 vote alors que dans une SAS, il peut y avoir des droits de vote double (grâce à des actions de préférence par exemple). Toutes ces règles conduisent à une plus grande stabilité dans une SARL qu’en SAS car le fonctionnement est encadré par la loi et que les associés minoritaires sont protégés. 

C’est aussi une sécurité pour les banques car l’organisation est moins opaque. En effet, si une décision insensée est prise par les associés majoritaires comme une augmentation de capital pour s’endetter alors que l’entreprise pourrait faire faillite si cette décision était prise, les associés minoritaires peuvent faire annuler cette disposition. C’est donc une garantie pour les banques que leur prêt bancaire accordé à la création de l’entreprise sera bien remboursé.

3. L’affiliation au régime des travailleurs indépendants pour le gérant majoritaire

Grâce au régime des travailleurs indépendants, le gérant majoritaire d’une SARL a une rémunération plus élevée qu’un président de SASU car il paye les cotisations TNS alors que le président de SAS doit payer les charges patronales et salariales. Cette différence de salaire peut amener à une moins bonne protection sociale pour le gérant. Mais il peut compenser la différence de protection sociale avec des assurances supplémentaires.

Un autre avantage de bénéficier du régime TNS est qu’il n’y a pas de fiche de paie car la rémunération n’est pas un salaire. C’est donc des coûts administratifs en moins car il n’y a pas de dépense liée au logiciel de paie.

Aussi, si vous êtes en SARL et que ne vous versez aucune rémunération en début d’activité, vous pouvez continuer de bénéficier de l’aide de retour à l’emploi de pôle emploi. 

4. Le contrôle du gérant

Il existe deux types de gérant : le gérant majoritaire (il détient plus de 50% des parts sociales) et le gérant minoritaire (il possède moins de 50% des parts sociales ou n’est pas associé). Le gérant minoritaire peut être révoqué à tout moment par les associés par un vote en assemblée générale. C’est donc un bon moyen pour les associés de s’assurer que le gérant répond à ses missions. En effet, en cas de manquement à ses objectifs, il peut être remplacé.

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Un gérant majoritaire est irrévocable car il possède la majorité des parts sociales.

5. la SARL familiale

Les membres de la SARL familiale doivent être issus d’une ligne directe. Par exemple : grands-parents, parents et enfants. Avec la SARL familiale, votre conjoint collaborateur (qui travaille avec vous, et qui n’est ni associé, ni rémunéré) a le droit à une protection sociale. Alors que dans SAS, les seules possibilités pour travailler en couple sont le régime du conjoint associé et celui du conjoint salarié. Si vous avez un projet d’entreprise familiale dans lequel vous voulez offrir une protection sociale à votre conjoint sans rémunération, alors ce statut juridique est adapté.

La particularité de la SARL familiale est l’option fiscale qu’elle offre. Dans les SARL classiques, vous pouvez opter pour l’IR pour un maximum de 5 ans et ensuite, vous êtes imposé à l’IS. Avec la SARL familiale, vous pouvez bénéficier de l’IR sans limitation de temps. Vous avez également une exonération de la plus-value des cessions de parts. 

Les 3 inconvénients de la SARL

1. la rigidité de fonctionnement

Les associés de la SARL ne sont pas complètement libres dans la rédaction des statuts de la SARL. Cela peut conduire à une forme de société qui ne leur convient pas et qui est trop lourde à gérer entre minorité de blocage, clause d’agrément, impossibilité de se donner un droit de vote double. Si les associés fondateurs veulent garder le plein contrôle de l’entreprise, la SARL n’est pas adaptée car son fonctionnement rigide présente des failles. En effet, les associés minoritaires peuvent prendre le pouvoir (bloquer des décisions en AGE).

2. L’entrée de nouveaux actionnaires

La clause d’agrément peut mettre en difficulté l’entreprise si la majorité des associés n’approuve pas l’investisseur. On peut se retrouver dans une situation de blocage où tous les nouveaux actionnaires potentiels peuvent être refusés, créant une tension au sein des associés.

Pour la SARL familiale, il est compliqué de se financer par une augmentation de capital à cause de l’obligation pour tous les associés d’être des membres de la famille. Pour faire des investissements, il est donc nécessaire que les associés aient assez de liquidités pour faire des augmentations de capital entre eux.

Charges sociales des dividendes

En SAS et SARL, vous pourrez vous verser des dividendes. Vous payerez le même montant d’impôt dans les deux cas (IR ou Flat Tax). Mais le montant des charges sociales est plus élevé pour la SARL que la SAS (40% contre 17,2%). Néanmoins, le 40% peut être pris avec du recul car il permet de faire baisser votre IS.

Notez également que pour céder vos parts sociales, vous serez taxé à hauteur de 3% pour les droits d’enregistrement alors qu’ils sont à 0,1% en SAS.

Avec ces avantages et inconvénients, la SARL est-elle faite pour vous ?

La SARL est adaptée si vous voulez limiter votre responsabilité et celle de votre associé au montant de vos apports. Prenez bien le temps de comparer la SARL et la SAS avant de vous lancer. C’est en général sur la question de la rémunération du gérant majoritaire (régime indépendant ou assimilé-salarié) que la décision se prend.

Aussi, la SARL peut être la solution si vous avez un projet familial. Avec la SARL familiale, vous avez des avantages fiscaux conséquents et le statut de conjoint collaborateur est possible.

Quant aux formalités de création d’une SARL, elles ne sont ni sont ni un avantage ni un inconvénient : elles sont plus simples qu’en SAS sur la rédaction des statuts, mais c’est à peu près tout ! Notez qu’il est possible de créer une SARL en ligne rapidement à un tarif abordable.

Guillaume Robez

Responsable éditorial

Guillaume est le co-fondateur d'independant.io. Sa spécialité ? Décrypter les offres, lire les conditions générales et les grilles tarifaires pour vous dénicher les meilleurs produits et services.