Cession de parts sociales en SARL : Quelles sont les formalités ?

La cession de parts sociales en SARL désigne le mécanisme suivant : un associé, le cédant, ****transmet tout ou partie de ses titres à un bénéficiaire, le cessionnaire, à titre onéreux ou gratuit. Cette opération nécessite d’effectuer certaines formalités juridiques précises. Attention : en fonction de la personne du cessionnaire, la procédure diffère.

Comment procéder, et quelles options s’offrent à vous ? Quelles précautions prendre ? Découvrez pas à pas les modalités de cession de parts sociales en SARL.

Cession de parts sociales en SARL : de quoi s’agit-il ?

Le principe

Au sein d’une SARL, société à responsabilité limitée, chaque associé est propriétaire de parts sociales de la SARL à proportion de ses apports en capital. En tant que propriétaire, l’associé dispose librement de ses titres, sous réserve du respect des dispositions légales et statutaires. Il peut donc les céder, en tout ou partie, au bénéficiaire de son choix, gratuitement ou moyennant une contrepartie financière.

3 subtilités à connaître néanmoins :

1. Si l’associé unique cède la totalité de ses parts sociales à un même bénéficiaire, la procédure d’agrément n’est pas requise.
2. Lorsque l’associé cède une partie seulement de ses parts sociales, ou quand la cession est consentie à plusieurs bénéficiaires, l’EURL devient de facto une SARL.
3. Lorsque l’associé unique est gérant de l’EURL et qu’il cède la totalité de ses parts sociales, la formalité de publicité dans un journal d’annonces légales est obligatoire.

Cession de parts sociales : définition

La cession des parts sociales d’une SARL est tout simplement l’opération qui consiste à transmettre des titres à un cessionnaire. La transmission peut se matérialiser sous forme de vente de vos parts sociales, mais aussi de donation ou de legs.

Quelle qu’en soit la forme, la cession de parts sociales en SARL fait entrer un nouvel associé dans la société. L’opération peut en outre mener au départ de l’associé cédant dans le cas où il cède 100 % de ses parts sociales. Résultat : l’identité des associés est modifiée.  Or l’identité des associés fait l’objet d’une clause statutaire de la SARL. Tout changement dans la personne des associés conduit ainsi à la modification des statuts.

Dans la suite de cet article, nous vous décrirons en détail la marche à suivre et vos options pour céder les parts de votre SARL.

Aucune règle figée ne détermine les modalités de valorisation de vos parts sociales de SARL. Alors comment fixer le prix de vente ? Vous pouvez vous baser sur la valeur nominale de vos titres, puis estimer leur valeur au jour de la cession eu égard aux différents éléments de comptabilité – montant des actifs, résultat, prévisionnel… Un comptable peut vous aider à affiner le prix de cession.

Qui peut céder des parts sociales de SARL ?

Vous voulez céder vos parts sociales de SARL ? Voici les 3 conditions cumulatives à remplir :

1. Vous êtes majeur. L’associé mineur non émancipé ne peut céder ses parts sociales qu’avec l’accord de son représentant légal.
2. Vous avez libéré vos apports au capital social. C’est-à-dire que vous avez versé sur le compte de la société l’argent correspondant à l’achat de vos titres. À défaut, vous devez prévoir, en amont de la cession, qui de vous ou du cessionnaire libérera les apports.
3. Vos parts sociales ne constituent pas un bien commun. Vous êtes marié sous le régime de la communauté légale ? Dès lors que vos titres font partie du patrimoine commun des époux, l’accord de votre conjoint est nécessaire pour céder vos parts sociales de SARL.

Cession de parts SARL à un tiers : obtenez le consentement des associés

Lorsque la cession de parts sociales de SARL intervient au bénéfice d’une personne qui ne fait pas partie de votre famille, et qui n’est pas déjà associée de la société, on parle de cession consentie à un tiers.

La famille de l’associé comprend son conjoint, ses héritiers, ascendants ou descendants.

Cette cession de parts sociale obéit aux règles de l’article L223-14 du Code de commerce : vous devez suivre la procédure d’agrément.

Quelles sont les règles de majorité en SARL ?

Pour céder des parts sociales à un tiers, vous devez préalablement obtenir le consentement de :

• la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales ;
• la majorité plus forte prévue dans les statuts, le cas échéant.

La procédure d’agrément d’un nouvel associé en SARL

Pour obtenir le consentement des associés à l’entrée d’un nouvel associé dans la SARL :

1. Le cédant doit envoyer son projet de cession, avec mention de l’identité du bénéficiaire, à la société d’une part, à chacun des associés d’autre part. La notification doit être faite par lettre recommandée AR ou délivrée par huissier.
2. Le gérant de SARL convoque une assemblée générale extraordinaire (AGE) pour voter la décision d’agréer ou non le nouvel associé. Le cédant peut participer au vote.
3. L’AGE décide d’agréer ou non le nouvel associé, et notifie au cédant sa décision.

Refus d’agrément : quelles conséquences ?

Vous n’avez pas obtenu l’agrément pour votre projet de cession de parts de SARL ? Plusieurs options s’offrent à vous en tant que cédant :

1. Vous pouvez renoncer à la cession.
2. Les associés sont tenus de racheter eux-mêmes vos parts sociales, ou de les faire acheter par le tiers de leur choix, dans un délai de 3 mois.
3. La SARL procède à une réduction de son capital social à hauteur de la valeur des parts sociales que vous souhaitez céder.

Si aucune de ces solutions n’est retenue, vous pouvez procéder à la cession de vos parts sociales comme envisagé initialement.

Cession de parts sociales à un associé ou à un membre de la famille

La cession de parts sociales de SARL à un associé ou à un membre de la famille obéit à un régime spécifique, conformément aux articles L223-13 et L223-16 du Code de commerce.

Le principe : la cession de parts sociales de SARL est libre.

A priori, vous pouvez librement céder vos parts sociales de SARL à un associé, à votre conjoint, à votre héritier, ou à vos ascendants ou descendants. Aucune procédure d’agrément n’est requise.

L’exception : les statuts prévoient une clause d’agrément

Les statuts de la SARL peuvent prévoir un régime plus strict. Dans ce cas, veillez à faire agréer le bénéficiaire préalablement à la cession.

Les étapes de la cession de parts sociales en SARL

1 – Rédiger l’acte de cession

L’acte de cession de parts sociales de SARL s’apparente à un acte de vente classique. Il peut s’agir d’un acte sous seing-privé ou d’un acte authentique (notarié). Vous pouvez donc soit le rédiger vous-même, soit avoir recours à un notaire, un avocat ou une Legaltech.

2 – Modifier les statuts par Assemblée générale Extraordinaire (AGE)

Dans la mesure où les personnes des associés changent, vous devez impérativement modifier la clause correspondante des statuts. En cas de cession à un associé, vous modifiez la clause correspondant à la répartition du capital social. Pour cela, il vous faut tenir une assemblée générale extraordinaire.

3 – Faire paraître un avis dans un journal d’annonces légales

Si la cession de parts sociales de SARL entraîne un changement de gérant, vous avez l’obligation de faire publier un avis dans un journal d’annonces légales habilité de votre département pour informer les tiers.

4 – Enregistrer l’acte de cession au service des impôts

Vous adressez l’acte de cession à la recette des impôts de votre domicile ou du domicile de l’acquéreur. Cette formalité déclenche le paiement des droits d’enregistrement : 3 % du prix de vente de vos parts sociales, après abattement de 23 000 € ramené au pourcentage du nombre de parts sociales cédées dans le capital social. Le paiement est à la charge de l’acquéreur, sauf mention contraire dans l’acte de cession.

5 – Déclarer la modification des statuts

Vous adressez votre dossier de demande de modification sur le site du Guichet unique.

Joignez :

• un exemplaire du PV d’AGE ;
• une copie des statuts à jour certifiée conforme à l’original par le représentant légal ;
• une attestation de parution dans un JAL, en cas de changement de gérant.

Jusqu’au 30 juin 2023, cette formalité peut être effectuée sur le site Infogreffe.

6 – Déposer l’acte de cession au siège social

Pour rendre la cession de parts sociales opposables à la société, vous devez officiellement signifier à cette dernière la cession de parts par voie d’huissier ou par dépôt de l’acte de cession au siège social de la SARL. Le dépôt au siège social vous permet d’économiser des frais d’huissier.

Bon à savoir :

• Information des salariés : si la SARL dont les parts sociales sont cédées comporte des salariés (moins de 250) et que la cession porte sur plus de 50% de la société, il convient d’informer les salariés du projet de cession de parts au moins 2 mois avant la conclusion de la vente.
• Garantie d’actif et de passif : la vente de parts sociales entraîne la transmission du passif (dettes) de la société. C’est pourquoi l’acte de cession peut s’accompagner de ce qu’on appelle une clause de garantie de l’actif et du passif. Cela permet au cédant de garantir l’exactitude des informations fournies au repreneur au moment de la conclusion de la vente.

Quelles options s’offrent à vous pour réaliser les formalités de cession de parts de votre SARL ?

Les formalités que nous venons de décrire pour réaliser la vente de vos parts sociales sont fastidieuses, et plus ou moins complexes selon votre niveau de connaissance juridique. Dans les faits, vous avez 3 options pour accomplir les formalités de cession de parts de SARL :

1. Vous effectuez vous-même les démarches.
2. Vous avez recours à un professionnel du droit – avocat ou juriste. Ce prestataire vous offre un haut niveau de sécurité juridique. En contrepartie, vous payez des honoraires.
3. Vous procédez en ligne via une LegalTech. Vous gagnez du temps dans la procédure de cession de parts sociales de votre SARL. Les frais facturés par la LegalTech sont inférieurs aux honoraires d’un avocat.

Selon la complexité du dossier, faire appel à un professionnel plutôt que de faire seul est recommandé. Passer par une Legaltech permet de gagner du temps sur la cession de ses parts de SARL, d’être accompagné, et le tout à un coût abordable.

Grâce aux formulaires de ces sites, vous allez rapidement préconstituer le dossier de cession de parts sociales en ligne, puis un formaliste ou un juriste le validera, et vous serez guidé dans la suite de la procédure. Globalement, vous n’aurez pas grand-chose à faire, puisque l’équipe se chargera :

• des formalités liées à l’acte de cession et au PV d’AG ;
• de faire le courrier aux Impôts ;
• de gérer la rédaction de l’annonce légale ;
• de compléter le dossier et l’envoyer.

C’est une bonne option intermédiaire entre les honoraires d’un avocat et le fait de tout faire seul.

Le coût de la cession de parts sociales en SARL

La cession de parts sociales en SARL n’est pas gratuite. Pensez tout d’abord à anticiper le coût d’établissement de l’acte de cession si vous avez recours à un notaire ou un avocat.

Voici les frais à prévoir :

• les frais d’enregistrement au Guichet unique : ces frais varient selon la forme juridique de votre entreprise, comptez environ 200€ (frais de greffe + BODACC) ;
• la publication de l’avis dans un journal d’annonces légales : comptez 197€ ou 227€ selon le département.

Enfi, si vous faites appel à un prestataire pour réaliser cet acte juridique, il faudra bien évidemment ajouter le coût de ses honoraires. Les tarifs varient selon la structure choisie (legaltech, expert-comptable en ligne ou en cabinet ou avocat) et le niveau d’accompagnement.

Réunion de toutes les parts sociales en une seule main : passage de SARL en EURL

La cession de parts sociales en SARL peut entraîner la réunion de l’intégralité des parts en une seule main. C’est le cas dans une hypothèse : vous êtes deux associés et vous vendez toutes vos parts à l’autre associé, ou bien votre associé vous vend toutes ses parts.

Attention quand même, au passage de SARL en EURL, la fiscalité de la société peut se trouver modifiée. Vous passez en effet d’une imposition à l’IS à une imposition à l’IR. Si ce régime s’avère moins avantageux pour l’associé unique, il peut opter pour l’IS auprès de l’administration fiscale, dans un délai de 3 mois à compter de la cession de parts.

Les clauses du pacte d’associés à surveiller en cas de cession de parts

Un pacte d’associés en SARL ou bien les statuts peuvent prévoir des modalités spécifiques encadrant le départ d’un associé.

• La clause du shotgun : elle est utile en cas de mésentente entre associés. Vous ne vous entendez plus ? Vous pouvez proposer à votre associé de vous racheter vos parts sociales de SARL à un prix fixe. Votre associé a 2 options : soit il achète vos parts, soit il vous vend les siennes au prix fixe que vous avez déterminé.
• La clause de sortie conjointe : elle est utile si un investisseur propose à un de vos associés de lui racheter ses parts sociales de SARL. Vous ne souhaitez pas être associé avec l’investisseur ? Le cédant doit négocier avec l’investisseur qu’il vous rachète également vos parts.
• La clause de préemption : elle est utile si vous souhaitez garder le contrôle dans votre SARL. Avant de proposer le rachat de ses parts sociales à un tiers, votre associé doit vous proposer de lui racheter.

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