Pacte d'associés

Téléchargez notre modèle de pacte d'actionnaire (SAS) ou d'associés (SARL) et suivez nos conseils pour bien le remplir

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Modèle à jour

Pacte d’associés et pacte d’actionnaire désignent une seule et même convention. Le premier concerne les SARL et le second les SAS (et les SA). Discret et complémentaire aux statuts, il offre une variété de solutions efficaces pour gérer les relations entre associés. Retrouvez notre modèle de pacte d’associés, pourquoi et comment le rédiger.

Pacte d’associés : modèle gratuit à télécharger

Vous pouvez télécharger notre modèle de pacte d’associés en suivant ce lien. Il est valable tant pour les actionnaires de SAS que les associés de SARL. Il est au format Word, et si vous avez besoin du modèle au format PDF, le plus simple est de le remplir sous Word puis de l’imprimer en PDF.

Quelle est l’utilité d’un pacte d’associés ?

Définition du pacte d’associés

Le pacte d’associés ou pacte d’actionnaires est une convention passée entre tous les associés d’une société afin d’encadrer les relations entre eux. Facultatif, il apporte un certain nombre de précisions sur les conditions d’entrée et de sortie des associés, la vie de la société. Il permet de leur garantir ou créer des droits.

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Contrairement aux statuts, le pacte d’associés est un document confidentiel. Sa rédaction, sa signature et sa modification ne sont soumises à aucune règle. Un simple avenant suffit à en changer les clauses.

Dans quel cas conclure un pacte d’associés ?

Bien que facultatif, le pacte d’associés reste incontournable lorsque les associés souhaitent détailler de manière confidentielle leurs relations, qu’il s’agisse des modalités de gérance, de fixer des objectifs communs, d’organiser le droit à l’information ou des avantages qu’ils s’accordent.

De fait, il est conseillé de conclure un pacte d’associés principalement dans 3 cas :

  • à la création de votre société ;
  • à l’entrée de nouveaux investisseurs ;
  • à l’entrée de nouveaux partenaires au capital.

Différence avec les statuts

La principale différence entre les statuts d’une société et le pacte d’associé réside dans le caractère public ou privé de l’acte, et dans la gravité de la sanction de la violation de leurs stipulations.

Les statuts de la société

Dans le cas des statuts, la sanction est en principe lourde, et peut mener à l’annulation de l’acte conclu en violation des statuts.

Le gros inconvénient des statuts reste leur caractère public. En effet, ils sont obligatoirement déposés au greffe et donc consultables par tout le monde. De plus, les clauses offrant des avantages et droits à certains associés imposent de respecter la procédure du commissariat aux avantages particuliers. Cette dernière est particulièrement coûteuse.

Si les SAS offrent une grande souplesse rédactionnelle, il est intéressant d’inclure dans les statuts des engagements de management et de capitalisation lors de la création d’une SAS.

En revanche, la violation du pacte d’associés engage la responsabilité civile de la partie concernée, avec l’octroi de dommages et intérêts pour la partie lésée. L’ordonnance 2013-131 du 10 février 2016 vient renforcer le droit des parties, permettant l’exécution forcée du pacte notamment en ce qui concerne le droit de préférence.

En cas d’incohérence, ce sont les dispositions des statuts qui priment.

Le contenu du pacte d’associés

La rédaction d’un pacte d’associés pour une SAS ou une SARL est libre et peut recouvrir une multitude de clauses qu’il est possible de regrouper en 4 catégories : les clauses de gestion, les clauses de transmission et de sortie et les clauses financières.

Les clauses de gestion

Elles recouvrent toutes les dispositions relatives à la gestion de l’entreprise. Il peut s’agir par exemple du droit de veto, de la répartition des sièges au conseil d’administration ou encore le droit à l’information. Il peut s’agir également d’une clause de résolution pour pallier aux blocages éventuels rencontrés par les associés.

Elles permettent de préciser les modalités souvent déjà mentionnées dans les statuts de la société, mais ce, de manière confidentielle.

Les clauses de transmission

Il s’agit des clauses organisant la cession des titres et parts dans la société. Il est alors possible d’y retrouver les modalités de cession libre, le droit de préemption ou de préférence des associés ou des investisseurs, la clause d’inaliénabilité, mais aussi un engagement de conservation des titres. 

Dans ces clauses sont également indiquées les conditions de transmission des parts en cas d’événements exceptionnels tels qu’un décès ou une interdiction d’exercice.

Les clauses de sortie

La sortie de l’entreprise peut être organisée par le pacte d’associé. De fait, il est courant de retrouver 2 types de clauses : de sortie, ou de retrait.

Les clauses de sortie sont généralement au nombre de 3 :

  • Cause de sortie conjointe, qui permet aux associés majoritaires de forcer les associés minoritaires à vendre en même temps qu’eux. Elle peut être totale ou partielle.
  • Clause de sortie forcée, qui permet aux associés majoritaires de faire vendre leurs titres aux associés minoritaires à leur profit ou à celui d’un tiers désigné.
  • Clause de sortie alternative, qui permet de débloquer des situations inextricables en autorisant un groupe d’associés à céder la totalité de ses titres à un autre.

La clause de retrait peut être sans condition, l’associé peut ainsi céder librement la totalité de ses titres à chaque clôture d’exercice social. Il doit toutefois en informer les autres associés dans un délai prévu par la convention par lettre recommandée avec accusé de réception.

Une clause de retrait conditionnel offre les mêmes avantages, mais à l’occasion d’événements particuliers, détaillés dans le pacte d’associés.

Une clause de retrait ou de sortie alternative sont assimilées à des promesses de vente dès lors que le prix des actions n’est pas fixé arbitrairement par une partie. En cas de désaccord, c’est un expert qui en déterminera le prix.

Les clauses financières

Afin de préserver les intérêts de la société, il est courant d’inclure des clauses financières au pacte d’associés. Ainsi, il est possible de rédiger une clause anti dilution pour protéger le capital, une clause de liquidité ou de priorité sur le financement ultérieur pour favoriser les investisseurs déjà présents.

Un tableau non exhaustif vous expose les principales clauses incluses dans un pacte d’associés :

Clause de gestionClause de transmissionClause de sortieClause financière
droit de vote droit de préférencedroit de retraitanti dilution
vetodroit de préemptionclause d’exclusionclause de liquidité
droit d’information cession libresortie alternativerépartition des bénéfices
répartition des siègesclause d’inaliénabilité sortie conjointestabilité du capital
durée du pacteengagement de conservation de titressortie forcéefinancement prioritaire
clause de confidentialitédonation, transmission en cas de décès

Comment modifier un pacte d’associés ?

La modification d’un pacte d’associés s’effectue simplement grâce à un avenant. Cependant, contrairement aux statuts, il ne peut être modifié qu’à l’unanimité des parties et doit être signé par la totalité de ces dernières. Un bulletin d’adhésion peut être prévu pour intégrer les nouveaux associés, investisseurs et partenaires.

Pacte d’associé : quelle alternative au modèle pour le faire rédiger ?

Même si le modèle de pacte d’actionnaires (SAS) et d’associés (SARL) que nous fournissons est fiable, l’utilisation d’un modèle vous expose à des risques d’erreurs. Certaines clauses, et notamment le droit de préemption / préférence peuvent être formulées de dizaines de façons différentes. Comme d’habitude dans ce genre de situation, nous vous encourageons à faire appel à un professionnel du droit. Il saura vous accompagner dans la rédaction du pacte d’associés, et vous garantira un document fiable, tout en limitant les risques de disfonctionnement de la société. Vous pouvez faire appel à un avocat, ou bien rédiger votre pacte d’associés en ligne.

FAQ

Faut-il faire un pacte d’associés ou inclure une clause dans les statuts ?

Cela dépend du contenu de la clause et de la forme de votre société. La souplesse de la SAS peut suffire dans certains cas à organiser la gérance. Il faut toutefois garder à l’esprit que les statuts sont des contrats publics, alors qu’un pacte d’associé est confidentiel.

Quelle sanction en cas de non-respect d’un pacte d’associés ou d’actionnaires ?

L’associé qui ne respecte pas le pacte d’associés s’expose à des sanctions civiles comme des dommages et intérêts, mais aussi à l’exécution forcée du pacte.

Le pacte d’associés est-il obligatoire ?

Non, mais il est fortement recommandé pour fluidifier la gérance de la société ou conserver la confidentialité de certaines informations.

Combien de temps dure un pacte d’associés ?

Le pacte d’associé à une durée limitée, obligatoirement indiquée dans la convention. De même, les modalités de renouvellement doivent être précisées.