En bref
- La cessation d’activité d’une SARL, qu’elle soit volontaire ou involontaire, impose dans tous les cas un certain nombre de formalités à respecter.
- Pour une cessation volontaire et anticipée, vous devrez passer par les étapes de dissolution, liquidation et radiation de la société.
- En cas de cessation d’activité pour difficultés et dépôt de bilan, vous passerez par une procédure de redressement ou liquidation judiciaire.
Diverses raisons peuvent vous conduire à cesser l’activité d’une SARL. La cessation d’activité peut être volontaire (dans le cas d’une dissolution anticipée), mais aussi involontaire (dans le cas de difficultés financières par exemple). Dans les deux cas, la cessation d’activité en SARL impose un certain nombre de formalités.
Les motifs de cessation d’activité en SARL
Plusieurs raisons peuvent entraîner la cessation d’activité définitive de la SARL.
Les causes administratives
Premier cas de figure, la cessation d’activité peut être de plein droit, c’est-à-dire obligatoire et automatique pour plusieurs raisons « administratives » :
- l’arrivée du terme statutaire ;
- la disparition de l’objet social de la SARL ;
- l’annulation du contrat de société pour vice de fond ou de forme ;
- la décision de dissolution du juge pour justes motifs ;
- la réalisation d’une clause statutaire.
La cessation volontaire d’activité en SARL
Deuxième cas de figure, la cessation d’activité peut être volontaire (décision de dissolution des associés ou départ en retraite d’un des associés, vente de l’entreprise, divers éléments liés à la vie sociale des gérants…). Selon le cas de figure, il faudra réaliser :
- une cession des parts sociales de la SARL (cessation sans fermeture) ;
- une procédure de dissolution-liquidation anticipée (cessation avec fermeture).
Notez aussi que si vous souhaitez simplement faire une pause dans l’activité de la SARL, vous pouvez envisager une cessation d’activité temporaire en réalisant une mise en sommeil de la société.
La cessation d’activité involontaire dans le cas des difficultés financières
Enfin, dans le cas d’entreprises en difficulté, la cessation d’activité d’une SARL peut aussi être involontaire. Lorsque la SARL entre en état de cessation des paiements, c’est-à-dire qu’elle est « dans l’impossibilité de faire face au passif exigible avec son actif disponible« , il n’est plus possible de réaliser une dissolution anticipée. La SARL devra alors passer par une procédure de redressement ou liquidation judiciaire.
Les formalités de cessation d’activité en SARL
Vous vous demandez comment faire une cessation d’activité en SARL ? Vous l’aurez sans doute compris, les formalités dépendent des causes que nous avons énoncées.
Les formalités en cas de cessation volontaire et anticipée
1 – Dissolution
Lorsque la fermeture de la SARL est volontaire et décidée par les associés, les formalités de cessation d’activité suivent celles d’une dissolution. Voici les étapes principales d’une dissolution de SARL :
- prise de décision de cesser l’activité lors d’une assemblée générale extraordinaire dans le respect des conditions de vote. Cette AG est aussi l’occasion de nommer le liquidateur de la SARL dans le PV de dissolution ;
- publication d’une annonce légale dans un JAL ;
- constitution du dossier complet à transmettre sur le site du Guichet unique.
2 – Liquidation
Il faut ensuite poursuivre avec les formalités de liquidation (prises en charge par le liquidateur) :
- répertorier les contrats en cours et les finaliser ;
- faire l’inventaire des actifs et des passifs de la société : il s’agit de lister et de comptabiliser les créances et les dettes à la date de la cessation d’activité de votre SARL ;
- réaliser l’actif et apure le passif sur la base de l’inventaire, c’est-à-dire que d’une part le liquidateur vend les biens de l’entreprise et encaisse les créances restant dues, et d’autre part il règle les dettes.
Une fois ces opérations de liquidation réalisées, le liquidateur dresse les comptes de liquidation de la société. Les comptes font apparaître, selon les cas, un boni de liquidation ou un mali de liquidation :
- Boni de liquidation : les bénéfices restant sont partagés entre les associés à proportion de vos parts sociales ;
- Mali de liquidation : vous devez rembourser les créanciers à proportion de vos parts, mais dans la stricte limite de vos apports au capital social. Exemple : la SARL doit 100 ; vous avez apporté 40 et vous détenez 50 % des parts ; en principe, vous devez rembourser à hauteur de 50 ; mais comme vous avez apporté 40 et que votre responsabilité est limitée à vos apports, vous ne remboursez qu’à hauteur de 40.
3 – Radiation
Une fois la clôture de la liquidation réalisée, il reste au liquidateur une mission à accomplir pour clôturer définitivement l’activité : la radiation de la SARL du registre du commerce et des sociétés (RCS). Le liquidateur transmet le dossier de demande de radiation via le site du Guichet Unique. Le liquidateur vous en informe, et la cessation est alors formalisée par cette déclaration.
Les formalités en cas de difficultés financières
En cas de difficultés financières de la SARL, la cessation d’activité d’une SARL avec des dettes ne peut pas être volontaire et anticipée. Le gérant de la SARL doit alors déposer le bilan de la SARL. Concrètement, vous devez effectuer une déclaration de cessation des paiements (en remplissant notamment le formulaire 10530 et en y joignant un dossier complet).
La suite de la procédure dépend des cas :
- soit la procédure de redressement judiciaire, si le tribunal de commerce juge que la poursuite de l’activité est possible ;
- soit la procédure de liquidation judiciaire de la SARL, si le tribunal de commerce juge que la situation est irrémédiablement compromise.
Dans le second cas, la cessation d’activité de la SARL est donc involontaire et définitive.
Cessation d’activité en SARL : par qui se faire accompagner ?
Encore une fois, tout dépend du type de cessation d’activité.
Le cas des cessations d’activité volontaires
Lorsque cessation d’activité de la SARL est volontaire, vous avez 3 options :
- vous accomplissez vous-même la procédure de dissolution de la société ;
- vous confiez la mise en œuvre de la procédure à un professionnel du droit ;
- vous utilisez les services en ligne d’un prestataire juridique en ligne.
| Seul | Avocat | LegalTech | |
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| Avantages | Vous économisez les honoraires d’un avocat ou les frais facturés par la LegalTech. | Vous vous offrez la sécurité juridique, et bénéficiez des conseils d’un professionnel. | Vous gagnez du temps et économisez des contraintes. Le coût est inférieur aux honoraires d’un avocat. |
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Le cas des cessations involontaires : dépôts de bilan
Avant de déposer le bilan de votre SARL au tribunal de commerce, mais aussi pendant la procédure et tout ce qui peut se passer après, il peut être important de se faire accompagner par un expert-comptable ou un avocat spécialisé.
Ces derniers pourront vous accompagner sur les éléments suivants :
- analyse de l’état de cessation des paiements ;
- choix de la solution (entre dépôt de bilan ou alternatives) ;
- explications et conseils sur les procédures ;
- accompagnement de A à Z sur la procédure de dépôt de bilan ;
- accompagnement au tribunal de commerce.
Compte tenu des implications financières et sociales, c’est une option à ne pas négliger, d’autant que les avocats seront à même de vous accompagner sur la suite, en cas de procédure collective.
Les conséquences de la cessation d’activité d’une SARL
Les conséquences fiscales
Hors liquidation judiciaire, la cessation d’activité ne marque pas la fin de vos obligations fiscales. Au contraire, elle entraîne l’imposition immédiate de certains éléments :
- les bénéficies non taxés doivent faire l’objet d’une déclaration dans les 60 jours qui suivent la cessation d’activité ;
- la TVA doit être déclarée dans les 30 jours (régime réel normal) ou 60 jours (régime réel simplifié) ;
- le paiement de la CFE se fait à échéance mais au prorata de la date de cessation d’activité ;
- la CVAE doit être déclarée dans les 60 jours et payée à échéance ;
- la taxe sur les salaires doit être déclarée dans les 60 jours.
Les conséquences sociales
La déclaration de cessation d’activité d’une SARL dans le cas d’une SARL avec des salariés a bien évidemment des conséquences. Il s’agit en effet d’un motif de licenciement valable, mais qui ne vous empêche pas de respecter la procédure et les droits des salariés. Vous devez notamment adresser une DSN (déclaration sociale nominative) au titre du dernier mois d’activité.
Combien coûte la cessation d’activité d’une SARL ?
En dehors des impôts et taxes déjà mentionnés, le coût de la cessation d’activité volontaire d’une SARL est le suivant :
- environ 150 à 200€ pour la publication de l’annonce légale de dissolution dans un journal d’annonces légales ;
- les frais de dissolution au Guichet Unique ;
- les honoraires d’avocat ou le coût du service facturé par la LegalTech, le cas échéant (entre 100 et 200€ avec des acteurs comme Legalstart ou LegalPlace) ;
- 100 à 150€ pour la publication de la clôture de la liquidation dans un journal d’annonces légales ;
- la demande de radiation au RCS doit être accompagnée d’un chèque de 15 € environ ;
Dans le cas des liquidations judiciaires, le coût se décompose de la manière suivante :
- les frais de publicité au greffe du tribunal de commerce ;
- les frais de publicité dans un journal d’annonces légales ;
- le coût du liquidateur.
FAQ
Que se passe-t-il en cas de cessation d’activité d’une SARL avec des salariés ?
Dans le cas des SARL avec des salariés, la cessation d’activité est un motif de licenciement économique (sauf cession des parts sociales ou du fond de commerce impliquant le transfert des salariés). Cela implique le bon respect des procédures définies par le Code du travail.
Comment se passe une cessation d’activité ?
La procédure de cessation de l’activité d’une SARL aboutit à sa fermeture et à l’arrêt de son activité (sauf cession des parts sociales ou du fond de commerce impliquant le transfert des salariés). Il peut s’agir d’un arrêt volontaire ou bien d’un arrêt pour difficultés financières. Dans tous les cas, l’entreprise doit respecter plusieurs étapes : dissolution, liquidation et radiation.
Comment fermer une SARL avec des dettes ?
Tout dépend du niveau de dettes. Dans le cas de dettes remboursables grâce à votre actif, il faudra tout simplement les rembourser (on parle alors de liquidation amiable). Dans le cas où les dettes sont trop importantes, il faudra entamer une procédure de dépôt de bilan.
