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Juridique

Changement de gérant en SARL : comment procéder en 2024 ?

Découvrez les formalités pour changer de gérant d'une SARL (ou d'une EURL) et comment les accomplir sereinement !

En bref

  • Plusieurs raisons peuvent conduire au changement de gérant d’une SARL et impacter la procédure à suivre.
  • Prise de décision, publication d’une annonce légale, constitution et dépôt du dossier font partie des étapes d’une changement de gérant en SARL.
  • Pour s’assurer d’effectuer une procédure valide, il est conseillé de se faire accompagner par un professionnel du droit ou une Legaltech.

Le changement de gérant en SARL est une procédure courante, mais qui demande de respecter scrupuleusement les étapes de la procédure pour être valide. Pour rappel, le fonctionnement de la SARL implique la nomination d’un ou plusieurs gérants, dès sa constitution, chargé de représenter l’entreprise et de prendre les décisions courantes. Au fur et à mesure de l’évolution de la vie de la société, ces derniers peuvent être amenés à quitter leur poste pour différentes raisons. Il faut alors procéder à un changement de gérant de SARL et aux formalités consécutives.

Quels sont les motifs d’un changement de gérant en SARL ?

Les raisons d’un changement de gérant en SARL peuvent être multiples.

La fin du mandat

Un motif courant de changement de gérant en SARL est l’expiration du mandat de ce dernier. En effet, les statuts peuvent prévoir une durée précise pour le mandat du gérant. Une fois arrivé à terme, si le gérant ne souhaite pas continuer, il faut procéder à une nouvelle nomination. Les statuts ou l’assemblée générale de nomination peuvent cependant désigner un gérant pour une durée indéterminée. Dans ce cas, les autres motifs ci-après s’appliquent.

La démission

Le gérant de SARL a la liberté de démissionner à tout moment, et aucun texte de loi n’encadre cette décision. Toutefois, la démission doit intervenir sans qu’aucune faute n’ait été commise par le gérant démissionnaire. Ainsi, il ne peut pas démissionner sur un coup de tête, avec l’intention de nuire à la société ou sans préavis. Si ces conditions ne sont pas respectées, il risque de voir sa décision qualifiée d’abusive et de s’exposer à des sanctions.

La révocation

Le gérant d’une SARL peut être révoqué sur décision adoptée à plus de la moitié des parts sociales, ou selon une majorité plus forte si les statuts le prévoient. La révocation peut être décidée librement par les associés à condition de respecter le cadre légal ou statutaire et d’être fondée sur un juste motif (prise de décisions contraires à l’intérêt social, mauvaise gestion, etc.).

Une révocation abusive ou décidée sans juste motif peut en effet entraîner le versement de dommages et intérêts. Le caractère abusif est apprécié par le juge (révocation brutale, circonstances injurieuses, non-respect du contradictoire, etc.).

S’il est lui-même associé, le gérant prend part au vote, sauf conditions différentes prévues dans les statuts. Dans le cas d’un gérant majoritaire, la décision de révocation peut donc être bloquée. La loi permet cependant à tout associé de saisir le tribunal de commerce pour demander la révocation du gérant en justifiant sa requête par un motif légitime.

La condamnation

Lors de sa nomination, le gérant de SARL produit une attestation sur l’honneur de non-condamnation, conformément à l’article A123-51 du Code de commerce. En cas de condamnation pénale, administrative ou civile entraînant une interdiction de gestion, il est donc possible de procéder au changement de gérant d’une SARL.

Le décès

Le décès d’un gérant, surtout s’il est seul gérant, est toujours un moment délicat de la vie d’une société. Selon la loi, l’évènement n’entraîne pas la dissolution de la SARL, mais une vacance au niveau de la gérance. Il est donc nécessaire de procéder à la nomination d’un nouveau gérant rapidement. Si le gérant est associé, les parts sociales de ce dernier reviennent à ses héritiers (sauf disposition contraire des statuts).

La cession de parts sociales

Il y a lieu de procéder aux formalités de changement de gérant en cas de cession des parts sociales par ce dernier. En effet, un associé gérant peut décider de céder l’intégralité de ses parts dans la société. Il doit alors quitter ses fonctions si les statuts exigent que le gérant soit un associé, entraînant ainsi une procédure de changement de gérant d’une SARL.

La fusion ou le rachat de la société

En cas de réorganisation, selon le contexte, la nouvelle entité ayant racheté l’intégralité des parts sociales ou absorbé la SARL et pris le contrôle de cette dernière peut décider de procéder à un changement de gérant pour des raisons organisationnelles.

Quelles sont les formalités de changement de gérant de SARL en 3 étapes ?

Étape 1 : La décision concernant le changement de gérant de SARL

Première étape : la convocation des associés en assemblée générale. Une fois l’ordre du jour énoncé, et selon le contexte, les associés doivent prendre acte de la démission du gérant ou voter sa révocation. Ils doivent corrélativement voter la nomination d’un nouveau gérant.

Pour être élu, ce dernier doit obtenir la majorité requise par les statuts. Il peut s’agir d’une majorité de parts ou d’une majorité des votes d’associés, absolue, ou non dans les deux cas. Si la majorité n’est pas obtenue à la première consultation, une seconde est organisée.

Après le vote des associés, le gérant nouvellement élu doit accepter ses nouvelles fonctions, soit via une lettre, soit en signant simplement le procès-verbal de l’assemblée précédé de la mention « Bon pour acceptation des fonctions de gérant ».

Il est indispensable de rédiger le procès-verbal de cette assemblée générale, puisque ce document servira à réaliser les formalités de changement de gérant. Le PV d’AG doit contenir les mentions obligatoires suivantes :

  • identité complète de la société ;
  • identité de l’ancien gérant ;
  • résolution afférente au départ de l’ancien gérant (démission, révocation, etc.) ;
  • résolution nommant le nouveau gérant ;
  • date du changement ;
  • date et durée de la prise de fonction.

Si l’ancien gérant était nommé dans les statuts, l’assemblée générale devra également adopter la mise à jour des statuts de la SARL.

Étape 2 : L’annonce légale de changement de gérant de SARL

Après la prise de décision, il est temps de passer aux formalités consécutives au changement de gérant de la SARL. Vous devez publier un avis dans un support d’annonces légales du ressort de votre siège social dans un délai d’un mois.

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Pour gagner du temps, vous pouvez réaliser cette démarche en ligne et obtenir ainsi une attestation de parution en quelques heures.

L’avis de nomination doit reprendre les informations suivantes (article R 210-9 du Code de commerce) :

  • forme et dénomination sociale de la société ;
  • siège social ;
  • capital social ;
  • numéro SIREN (RCS) ;
  • Mention “RCS” avec le nom de la ville du greffe d’immatriculation ;
  • noms et adresses de l’ancien et du nouveau gérant ;
  • date de prise de fonction.

Étape 3 : Le dépôt du dossier de changement de gérant de SARL

Enfin, dernière étape des formalités de changement de gérant d’une SARL, le dépôt du dossier d’inscription modificative auprès du site du Guichet électronique de formalités des entreprises (Guichet unique).

Il se compose des éléments suivants : 

  • une copie certifiée conforme à l’original du procès-verbal de l’assemblée générale ;
  • le formulaire dédié ;
  • un pouvoir si ce n’est pas le gérant qui effectue les formalités ;
  • l’attestation de parution du JAL ;
  • une déclaration sur l’honneur de non-condamnation ;
  • la copie recto-verso de la pièce d’identité du nouveau gérant ;
  • l’attestation de filiation et de non-condamnation ;
  • le paiement de la somme demandée par le guichet unique (tarif : 192,01€) ;
  • d’autres documents éventuels selon la situation (diplôme ou attestation de stage en cas d’activité réglementée, etc.).

Comment réaliser le changement de gérant d’une SARL ou d’une EURL ?

Pour réaliser les formalités que vous nous décrivons ci-dessous, vous disposez de plusieurs options :

  • contacter un professionnel du droit (avocat ou notaire) ;
  • réaliser les démarches seul ;
  • faire appel à site spécialisé dans les formalités juridiques en ligne (legaltech).

Si l’option « faire seul » est la plus avantageuse économiquement, c’est aussi la plus risquée et la plus chronophage. Nous vous conseillons donc plutôt de choisir l’une des deux autres options. Les professionnels du droits sont plus chers que les sites spécialisés, mais peuvent être plus pointus dans les changements de gérance de SARL complexes.

FAQ

Comment procéder au changement de gérant de SARL sur révocation ?

Le gérant d’une SARL peut être révoqué sur décision adoptée à plus de la moitié des parts sociales, ou selon une majorité plus forte si les statuts le prévoient. La révocation peut être décidée librement par les associés mais une révocation abusive ou décidée sans juste motif peut entraîner le versement de dommages et intérêts. S’il est associé, le gérant prend part au vote, sauf règle contraire prévue par les statuts.

Comment nommer le nouveau gérant en cas de changement de gérant d’une SARL ?

Pour nommer un nouveau gérant, il va falloir convoquer les associés en assemblée générale. Une fois l’ordre du jour énoncé, les associés votent pour le nouveau gérant soit à la majorité des parts sociales, soit à la majorité des votes.

Combien coûte un changement de gérant de SARL ?

Cette formalité entraîne le paiement des frais d’annonce légale et la somme demandée par le guichet unique (tarif : 192,01€). Le prix d’une annonce légale varie en fonction de sa longueur et de la zone géographique de votre société. À ces coûts, s’ajoutent les honoraires éventuels d’un professionnel du droit ou le prix d’une plateforme juridique en ligne legaltech.

Emilie Mesmin
Rédactrice spécialisée en droit des affaires

Émilie est diplômée d’un Master 2 en fiscalité appliquée obtenu à l’UPEC (Université Paris-Est Créteil) et du CAPA (diplôme d’avocat) obtenu à l’École de Formation du Barreau (E.F.B) de Paris. Pendant une quinzaine d’années, elle a exercé comme avocate en droit des affaires et fiscalité. Elle écrit aussi quotidiennement des articles et contenus juridique et fiscalité (print et web).

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