Juridique

Changement de gérant en SARL : Comment procéder en 2022 ?

Découvrez les formalités pour changer de gérant d'une SARL (ou d'une EURL) et comment les accomplir sereinement !

Le changement de gérant en SARL est une procédure courante dans la vie d’une société, mais qui demande de respecter scrupuleusement les étapes de la procédure pour être valide. Pour rappel, le fonctionnement de la SARL implique la nomination d’un ou plusieurs gérants, dès sa constitution, chargés de représenter l’entreprise et de prendre les décisions courantes. Au fur et à mesure de l’évolution de la vie de la société, ces derniers peuvent être amenés à quitter leur poste pour différentes raisons. Il faut alors procéder à un changement de gérant en SARL et aux formalités consécutives.

Quels sont les motifs d’un changement de gérant en SARL ?

Les raisons d’un changement de gérant en SARL peuvent être multiples. 

  • La fin de mandat. Motif le plus courant de changement de gérant en SARL, la fin de mandat. En effet, les statuts prévoient une durée précise pour le mandat de gestion. Une fois arrivé à terme, si le gérant ne souhaite pas continuer, il faut procéder à une nouvelle nomination.
  • La démission. Le ou les gérants de SARL a la liberté de démissionner à tout moment, et aucun texte de loi ne l’encadre. Toutefois, la démission doit intervenir sans qu’aucune faute n’ait été commise par le gérant démissionnaire. Ainsi, il ne peut pas démissionner sur un coup de tête, avec l’intention de nuire à la société, ou à contretemps. Si ces conditions ne sont pas respectées, il risque de voir son acte qualifié d’abus de droit, et de s’exposer à des sanctions pénales.
  • La révocation. Le gérant d’une SARL peut être révoqué sur décision majoritaire des associés (ou du seul associé en cas d’EURL). S’il est lui-même associé, il prend bien sûr part au vote. Il n’est pas nécessaire d’avoir un juste motif pour une révocation. En revanche, si un motif est invoqué, et qu’il ne semble pas justifié, il y a un risque de voir qualifier la révocation d’abusive. Le gérant écarté ainsi peut prétendre à des dommages et intérêts.
  • La condamnation. Lors de sa nomination, le gérant d’une SARL produit une attestation sur l’honneur de non-condamnation, conformément à l’article A123-51 du Code de commerce. En cas de condamnation pénale, administrative ou civile entraînant une interdiction de gestion, il y a lieu de procéder au changement de gérant d’une SARL.
  • Le décès. Le décès d’un gérant, surtout s’il est seul gérant, est toujours un moment délicat de la vie d’une société. Selon les statuts, il peut entraîner la dissolution immédiate de la SARL, ou sa poursuite avec les héritiers. Il sera alors nécessaire de procéder à la nomination d’un nouveau gérant.
  • La cession de parts sociales. Enfin, il y a lieu de procéder aux formalités de changement de gérant en cas de cession des parts sociales par ce dernier. En effet, un associé gérant peut décider de céder l’intégralité de ses parts dans la société, et de quitter ses fonctions si les statuts exigent que le gérant soit un associé, entraînant ainsi une procédure de changement de gérant d’une SARL.

Les formalités de changement de gérant de SARL en 3 étapes

Étape 1 : La nomination du nouveau gérant

Première étape de la nomination du nouveau gérant, la convocation des associés en assemblée générale. Une fois l’ordre du jour énoncé, les associés votent pour le nouveau gérant. Pour être élu, ce dernier doit obtenir la majorité requise par les statuts. Il peut s’agir d’une majorité de parts ou d’une majorité des votes d’associés, absolue, ou non dans les deux cas. Si la majorité n’est pas obtenue à la première consultation, une seconde est organisée.

Bon à savoir Après le vote des associés, le gérant nouvellement élu doit accepter ses nouvelles fonctions, soit via une lettre, soit en signant simplement le procès-verbal de l’assemblée précédé de la mention « Bon pour acceptation des fonctions de gérant ».

Il est indispensable de rédiger le procès-verbal de cette assemblée générale, puisque c’est lui qui servira à réaliser les formalités de changement de gérant. Il doit contenir les mentions obligatoires suivantes :

  • identité complète de la société ;
  • identité de l’ancien gérant ;
  • résolution nommant le nouveau gérant ;
  • date du changement ;
  • date de la prise de fonction.

Étape 2 : La publication d’une annonce légale

Après la prise de décision, il est temps de passer aux formalités consécutives au changement de gérant de la SARL.  Vous devez publier un avis de nomination dans un journal d’annonces légales de votre ressort. Pour gagner du temps, vous pouvez réaliser cette démarche en ligne et obtenir ainsi une attestation de parution en quelques heures. L’avis de nomination doit reprendre les informations suivantes (article R 210-9 du Code de commerce) :

  • forme et dénomination sociale de la société ;
  • siège social ;
  • capital ;
  • SIRET et RCS ;
  • date de la modification ;
  • nom et adresse de l’ancien gérant ;
  • nom et adresse du nouveau gérant.

Étape 3 : Le dépôt du dossier de changement de gérant d’une SARL

Enfin, dernière étape des formalités de changement de gérant d’une SARL, le dépôt du dossier d’inscription modificative auprès du greffe du tribunal de commerce dont votre société dépend.

Il se compose des éléments suivants : 

  • une copie certifiée conforme à l’original du procès-verbal de l’assemblée générale ;
  • deux imprimés M3 SARL-SELARL signés par le gérant ou son représentant légal ;
  • un pouvoir si ce n’est pas le gérant qui effectue les formalités ;
  • l’attestation de parution du JAL ;
  • une déclaration sur l’honneur de non-condamnation ;
  • la copie recto-verso de la pièce d’identité du nouveau gérant ;
  • attestation de filiation ;
  • un chèque d’un montant de 195,38 €.

Comment réaliser le changement de gérant d’une SARL ou d’une EURL ?

Pour réaliser les formalités que vous nous décrivons ci-dessous, vous disposez de plusieurs options :

  • Faire appel à un professionnel du droit
  • Faire seul
  • Faire appel à site spécialisé dans les formalités juridiques en ligne

Si l’option « faire seul » est la plus avantageuse économiquement, c’est aussi la plus risquée, et nous vous conseillons donc plutôt de faire appel à l’un des deux autres options. Les professionnels du droits sont plus chers que les sites spécialisés, mais peuvent être plus pointus dans les changements de gérance de SARL complexes.

logo legalstart
15% de réduction
  • avec le code INDE15

Leader des services juridiques en ligne, Legalstart propose une offre avec traitement express pour changer le gérant de votre SARL en ligne, et une assurance anti-rejet. Vous pourrez en plus profiter de 30 jours d’assistance juridique offerte.

Legalplace
15% de réduction
  • avec le code INDE15

Parmi les acteurs du juridique en ligne, LegalPlace propose un très bon rapport qualité-prix, y compris pour les formalités de changement de gérant d’EURL comme de SARL.

15% de réduction
  • code CAP_INDEPENDANT

Captain Contrat vous accompagnera sur les changements de gérant de SARL plus complexe, grâce à son réseau d’avocats partenaires.

Enfin, retenez que ces acteurs ne sont pas les seuls à pouvoir vous accompagner dans les formalités de modification d’une entreprise en ligne.

FAQ

Comment destituer un gérant de SARL ?

Le gérant d’une SARL peut être révoqué sur décision majoritaire des associés (ou du seul associé en cas d’EURL). S’il est lui-même associé, il prend bien sûr part au vote. Il n’est pas nécessaire d’avoir un juste motif pour une révocation.

Comment nommer le nouveau gérant en cas de changement de gérant d’une SARL ?

Pour nommer un nouveau gérant, il va falloir convoquer les associés en assemblée générale. Une fois l’ordre du jour énoncé, les associés votent pour le nouveau gérant soit à la majorité des parts sociales, soit à la majorité des votes.

Guillaume Robez

Responsable éditorial

Guillaume est le co-fondateur d'independant.io. Sa spécialité ? Décrypter les offres, lire les conditions générales et les grilles tarifaires pour vous dénicher les meilleurs produits et services.