La mise en sommeil d’une société : Le Guide

Tout savoir de la mise en sommeil d'une société en 2020

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Mis à jour le 16 Jan 2020 dans

mise en sommeil société

La mise en sommeil d’une société ou d’une entreprise individuelle peut être décidée en cas de gel de toute activité, et d’absence de revenus. Elle représente une alternative intéressante à la dissolution-liquidation de la structure.

En effet, la mise en sommeil est volontaire et temporaire. L’exploitation est mise en pause, mais la société ou l’entreprise individuelle n’est pas radiée du RCS ou du RM. La reprise d’activité est donc possible, sans avoir à accomplir de nouvelles formalités de création.

Pour autant, les obligations comptables et fiscales sont allégées pendant toute la période de cessation d’activité. Vous envisagez d’interrompre temporairement l’activité de votre société ? La mise en sommeil est donc l’option à envisager ! Découvrez pourquoi et comment mettre en sommeil votre entreprise.

La mise en sommeil d’une société : c’est quoi ?

Vous cessez votre activité économique ? 2 options s’offrent à vous :

  • La dissolution-liquidation. Au terme des formalités de dissolution-liquidation d’une société, l’entreprise est radiée du RCS (pour une activité commerciale) ou du RM (pour une activité artisanale). La fermeture est définitive.
  • La mise en sommeil. Vous envisagez de reprendre une activité entrepreneuriale à moyen terme ? Mettre une entreprise en sommeil vous permet de maintenir l’existence juridique de l’entreprise. La fermeture est seulement temporaire.

Définition

La mise en sommeil d’une société permet d’officialiser la cessation volontaire et temporaire de l’exploitation. La structure reste immatriculée et continue d’exister. Seule son activité est suspendue.

Bon à savoir Pour une entreprise individuelle, on parle de cessation temporaire d’activité.

Pourquoi mettre une entreprise en sommeil ?

Mettre une entreprise en sommeil offre plusieurs intérêts.

Alléger vos formalités comptables et fiscales

La mise en sommeil d’une société, en cas d’interruption temporaire d’activité, permet de réduire les tâches et les coûts de gestion. Notamment :

  • Les obligations comptables des TPE et des entrepreneurs individuels sont simplifiées.
  • Les assujettis sont dispensés de déclaration de TVA pendant toute la durée de la mise en sommeil.
  • La 2ème année à compter de la déclaration de la mise en sommeil, l’entreprise est exonérée de CFE (Cotisation Foncière des Entreprises).

Prendre le temps d’affiner votre business plan

La mise en sommeil d’une société ou d’une entreprise individuelle peut intervenir à différents stades de la vie de la structure.

À sa création, l’entrepreneur peut immédiatement mettre la société en sommeil. La structure juridique est alors prête à l’emploi. Il suffit au créateur d’entreprise de l’activer dès que son projet est actionnable. Il économise du temps dans les formalités d’immatriculation.

À l’occasion d’une baisse d’exploitation, l’entrepreneur peut décider de revoir son business plan. La société est mise en sommeil le temps de préciser les modalités d’évolution de l’activité.

Faire une pause dans son activité en toute sérénité

Des raisons personnelles, familiales ou professionnelles peuvent inciter à cesser temporairement l’activité de l’entreprise. La mise en sommeil évite d’avoir à créer une nouvelle structure au moment de la reprise d’activité.

Exemples : vous prenez un congé sabbatique, un congé parental ou bien reprenez une activité salariée.

Justifier un CA nul par la mise en sommeil

En officialisant la mise en sommeil de la société, vous justifiez l’absence de revenus d’activité. C’est utile si vous envisagez d’avoir recours à un financement à terme. Les investisseurs et/ou les banques sont plus confiants : le CA nul est justifié. De même dans le cadre d’une cession d’entreprise, l’acheteur peut demander la mise en sommeil le temps de reprendre l’activité.

Attention la mise en sommeil d’une société ne doit en aucun cas être motivée par des difficultés financières.

L’état de cessation des paiements de l’entreprise doit obligatoirement mener à envisager une procédure collective (dissolution-liquidation).

Différences entre la mise en sommeil d’une entreprise commerciale et d’une entreprise individuelle

Dirigeant de société ou entrepreneur individuel : quelles différences au moment de mettre votre entreprise en sommeil ?

  • Les formalités : vous ne remplissez pas le même formulaire de déclaration de cessation d’activité.
  • Le coût : le coût des formalités est légèrement inférieur si vous êtes entrepreneur individuel.
  • La durée maximum : la mise en sommeil est limitée à 2 ans pour une société commerciale, 1 an pour une entreprise individuelle (renouvelable une fois sous conditions).

Micro-entreprise, entreprise individuelle, SAS ou SASU, SARL ou EURL… le principe et les modalités de la mise en sommeil (ou cessation d’activité) restent identiques. La loi en revanche opère une distinction en fonction de l’envergure de la structure. Les entrepreneurs individuels et les TPE bénéficient en effet d’un régime comptable allégé.

Comment mettre une société en sommeil : les formalités

Vous décidez de mettre votre entreprise en sommeil ?

  1. Stoppez l’exploitation.
  2. Fermez vos établissements secondaires, le cas échéant.
  3. Vérifiez votre bail commercial.

Zoom sur le sort du bail commercial :

  • Le principe : votre bail se poursuit pendant toute la durée de la mise en sommeil.
  • L’exception : le bail peut prévoir une clause d’exploitation effective et continue, pour ne pas déprécier le fonds de commerce. Dans ce cas, le bailleur peut vous imposer la résiliation du bail. Si votre entreprise est domiciliée à l’adresse du fonds de commerce, pensez à modifier la clause statutaire relative au siège social.

Une fois ces étapes préalables effectuées, la procédure de mise en sommeil implique des formalités administratives.

Prendre la décision de mettre la société en sommeil

La mise en sommeil d’une société doit être décidée par le dirigeant de l’entreprise. Il s’agit du gérant de SARL ou d’EURL, du président de SAS ou de SASU, ou de l’entrepreneur individuel.

Bon à savoir La loi n’impose pas la tenue d’une assemblée générale pour voter la mise en sommeil. Les statuts, en revanche, peuvent prévoir cette formalité.

Le dirigeant de société convoque et consulte alors les associés ou actionnaires dans le respect des conditions statutaires. Si la tenue d’une AG n’est pas obligatoire, elle présente néanmoins un intérêt en société pluripersonnelle (SARL, SAS…). En procédant ainsi, le dirigeant limite le risque de mise en œuvre de sa responsabilité sur le fondement d’une faute de gestion. La décision de mise en sommeil d’une société prise en AG est donc utile en cas de pluralité d’associés ou d’actionnaires.

Faire la déclaration de mise en sommeil

Conformément à l’article R123-66 du Code de commerce, le dirigeant d’une société dispose d’un mois à compter de la décision de mise en sommeil pour procéder à la déclaration.

La déclaration est effectuée auprès du Centre de Formalités des Entreprises (CFE) du siège social de l’entreprise.

  • Vous êtes dirigeant de société commerciale : remplissez et envoyez le formulaire M2 « Personne Morale » (Cerfa n° 11682*04).
  • Vous êtes entrepreneur individuel : remplissez et envoyez le formulaire P2 « Personne Physique » (Cerfa n° 11678*06).

Une fois le formulaire envoyé, le CFE prend en charge l’accomplissement des formalités nécessaires :

  • Inscription modificative au RCS ou au RM.
  • Insertion au Bodacc.
  • Publication dans un journal d’annonces légales.

Et c’est tout !

Les frais à prévoir pour mettre en entreprise en sommeil

Au moment de déclarer la mise en sommeil de votre société ou de votre entreprise individuelle, pensez à joindre un chèque à l’ordre du greffe du Tribunal de commerce.

  • Montant des frais pour mettre en sommeil une société : 190,24 €.
  • Montant des frais pour la cessation d’activité d’une entreprise individuelle : 104,34 €.

Vérifiez que ce montant n’a pas changé sur le site officiel.

Les options pour mettre sa société en sommeil

Soi-même

Vous pouvez procéder seul aux formalités de mise en sommeil de votre société. Attention néanmoins à bien remplir le formulaire, pour éviter de perdre du temps en aller-retours avec l’administration. Vous pouvez vous aider des notices de déclaration, spécifiques à la société et à l’entrepreneur individuel.

Legaltech

Vous pouvez effectuer les démarches de mise en sommeil de votre société en ligne, en quelques clics. Les legaltechs qui proposent ce service facturent un coût inférieur aux honoraires d’avocat. Vous gagnez du temps à moindre coût, et êtes accompagnés tout au long de la procédure.

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Professionnel du droit

Vous pouvez confier les démarches de mise en sommeil à un juriste ou un avocat. Vous vous assurez le bon accomplissement des formalités, et vous vous offrez en sus les conseils d’un professionnel du droit. Seul point d’attention, le montant des honoraires. Les honoraires facturés par le professionnel augmentent le coût de la mise en sommeil de votre société.

Les obligations d’une société mise en sommeil

La suspension de l’activité n’exonère pas l’entreprise de toutes ses obligations. Attention à bien connaître les obligations restant à votre charge.

Les obligations fiscales

Vous êtes toujours soumis à des obligations fiscales :

  • Vous continuez d’effectuer votre déclaration annuelle de résultat. Mentionnez simplement « néant » dans la case correspondante aux bénéfices commerciaux.
  • La 1ère année de mise en sommeil de la société, vous n’échappez pas au paiement de la CFE. Vous n’en êtes exonéré qu’à compter de la 2nde année.

Pendant toute la durée de la mise en sommeil, vous êtes exempté d’une obligation fiscale : la déclaration de TVA.

Les obligations sociales

La mise en sommeil de votre société ne vous exonère pas de vos cotisations sociales. Veillez donc à disposer d’une trésorerie suffisante pour honorer les paiements alors même que vous ne percevez aucune recette.

  • Vous êtes affilié au régime des Travailleurs Non Salariés (entrepreneur individuel, gérant de SARL, EURL) : vous continuez de cotiser, sur la base minimum.
  • Vous êtes affilié au régime de la Sécurité Sociale (président de SAS, SASU) : en l’absence de rémunération, vous ne payez pas de cotisations sociales.

Bon à savoir : Au régime de la micro-entreprise, l’entrepreneur ne paye pas de cotisations sociales en cas de CA nul.

Les obligations comptables

Vos obligations comptables se poursuivent pendant toute la durée de mise en sommeil de la société. Vous devez ainsi tenir, approuver et déposer vos comptes annuels.

Les articles L123-28-1 et L123-28-2 du Code de commerce allègent néanmoins vos obligations en l’absence de salariés.

  • Les entrepreneurs individuels ne sont pas obligés d’établir un bilan ni un compte de résultat.
  • Les TPE peuvent se contenter d’un bilan et d’un compte de résultat abrégés.

Fin de la mise en sommeil d’une société

Au terme du délai maximum de 2 ans, vous devez opérer un choix : soit vous reprenez l’activité, soit vous fermez définitivement votre entreprise.

Reprendre son activité

Les formalités à accomplir sont identiques aux formalités de déclaration de mise en sommeil. Cochez simplement la case appropriée dans le formulaire de déclaration.

Fermer définitivement son entreprise

Vous devez dans ce cas procéder aux formalités de liquidation-dissolution de la société. Attention, à défaut de démarche de votre part à l’issue du délai maximum de mise en sommeil, vous risquez la radiation d’office. Une fois informé de cette décision, vous aurez 6 mois pour la contester.

Faut-il payer la CFE pour une société en sommeil ?

Vous êtes exempté de CFE à compter de la seconde année de mise en sommeil, comme mentionné plus haut dans vos obligations fiscales.

Mise en sommeil et RSI (SSI) : quelles cotisations sociales ?

Même en l’absence de revenus, vous restez redevable de cotisations sociales auprès de la SSI (anciennement RSI), sauf régime de la micro-entreprise.

Mise en sommeil et employés : quel sort pour les salariés ?

A défaut de licenciement, vous restez redevable du paiement des salaires et des cotisations sociales correspondantes.

Quelle différence entre cessation temporaire d’activité et mise en sommeil d’une société ?

La mise en sommeil et la cessation temporaire d’activité désignent la même procédure. On parle plus facilement de mise en sommeil pour une société, et de cessation temporaire d’activité pour une entreprise individuelle.

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