Juridique

Pourquoi et comment fermer une société ?

Découvrez les formalités pour fermer une entreprise sereinement en 2020

Plus qu’une simple cessation d’activité, la fermeture d’une société entraîne une multitude de conséquences juridiques, fiscales et patrimoniales. En ce sens, elle peut être comparée à la mort d’une personne physique : la clôture d’une entreprise signe sa disparition pure et simple. Pourquoi et comment fermer une entreprise, découvrez toutes les étapes pour mettre fin à l’existence votre société.

Pourquoi fermer une société : les raisons possibles

Il existe toutes sortes de raisons pour procéder à la fermeture d’une société. Parmi elles, quatre sont les plus courantes.

La société est arrivée à son terme

Le droit français impose de donner une durée légale maximum à une personne morale de 99 ans. À l’issue de cette durée, si aucune prorogation n’est demandée par les associés, une société est fermée. La mention de sa dissolution d’office est inscrite par le greffier au RCS.

La dissolution judiciaire est prononcée

La dissolution judiciaire d’une entreprise peut être prononcée par un juge, si les faits sont suffisamment graves pour imposer une paralysie, puis une fermeture d’une société. En règle générale, le motif concerne un manquement grave à la loi, une inexécution par un associé de ses obligations, ou une mésentente importante entre les associés.

Une dissolution judiciaire peut être également une sanction pénale en réponse à une ou plusieurs infractions graves commises par la société ou ses associés.

Les titres sont cédés ou transmis à une seule personne

Les cessions d’actions et de titres peuvent entraîner la fermeture d’une société si l’ensemble des parts est réuni dans une seule main. Sauf cas particulier, transformation d’une SARL en EURL par exemple, tout intéressé peut demander la dissolution d’une entreprise si la situation n’est pas régularisée dans un délai d’un an à compter de la réunion des parts en une seule main.

Les associés décident de mettre fin à la société

Enfin, le cas le plus courant de fermeture d’une entreprise reste la décision de dissolution prise par les associés. Qu’il s’agisse d’une mésentente entre eux, de futurs projets divergents, d’une volonté d’exercer une autre activité, ou de capitaux propres trop faibles, les associés, les raisons sont nombreuses. 

C’est la procédure de fermeture dans ce dernier cas de figure qui va principalement être détaillée ci-après.

Comment fermer une entreprise de manière anticipée ou temporaire ?

Il existe deux solutions pour mettre fin à une entreprise : la dissolution-liquidation, qui entraînera la radiation de la société auprès du RCS (registre du commerce et des sociétés), et la mise en sommeil.

Fermer sa société de manière anticipée : la procédure de dissolution liquidation radiation

Prendre la décision

En premier lieu, le ou les associés réunis en assemblée générale doivent décider de fermer l’entreprise. Cette décision fait l’objet d’un procès-verbal qui devra être enregistré au SIE (service des impôts et des entreprises) du ressort de votre société dans les 30 jours.  Au cours de cette assemblée est également nommé au moins un liquidateur, qui peut-être le gérant de l’entreprise ou un tiers, chargé de clore les comptes.

Publier une première annonce légale

Une fois la décision de fermeture de la société prise, vous devez publier une annonce dans un journal d’annonces légales (JAL) du ressort de votre entreprise. Ce dernier contient toutes les informations d’identification de votre société (dénomination, capital, siège social, SIRET, RCS).

Déposer un dossier de dissolution-liquidation au greffe

Les formalités auprès du greffe du Tribunal se font en deux étapes. Juste après la prise de décision de fermeture d’une société, vous devez déposer un dossier de dissolution avec liquidation contenant les éléments suivants :

  • un exemplaire du PV indiquant le nom du liquidateur ;
  • deux formulaires M2 ;
  • l’attestation de parution du JAL ;
  • un pouvoir si le liquidateur délègue les formalités.

Retenez enfin que si le liquidateur est un tiers qui ne figure pas sur le Kbis de la société, vous devez en plus fournir au greffe une copie de sa pièce d’identité, une attestation de filiation et de non-condamnation pour les personnes physiques, un Kbis de moins de 3 mois pour les personnes morales.

Approuver les comptes de clôture et prononcer la liquidation

Tout au long de sa mission, le liquidateur gère la société sous le contrôle des associés. Il commence par établir un inventaire de l’actif et du passif de la société, puis se charge de liquider les actifs, c’est-à-dire de les transformer en liquidité dans la mesure du possible. Ces dernières serviront en priorité à régler les éventuels créanciers, puis seront réparties entre les associés.

À l’issue de sa mission, le liquidateur convoque les associés en assemblée générale et leur présente le compte final de liquidation. Ces derniers doivent l’approuver, décharger le liquidateur de son mandat, et constater la liquidation effective de la société.

À retenir En cas de boni de liquidation, le procès-verbal de l’assemblée générale doit être enregistré au SIE dans les 30 jours, sauf pour les EURL.

Publier une seconde annonce légale

L’approbation des comptes de clôture de la société fait l’objet d’une seconde publication au JAL. C’est au moment de cette publication de la société perd sa personnalité juridique.

Radier la société auprès du greffe

Enfin, dernière étape de la fermeture anticipée de votre entreprise, la radiation définitive auprès du greffe du Tribunal de commerce. Pour ce faire, vous devez déposer un dossier contenant les éléments suivants :

  • un exemplaire du PV constatant la clôture de la liquidation, certifié conforme par le liquidateur ;
  • un exemplaire des comptes de clôture ;
  • deux imprimés cerfa M4 signés par le liquidateur ;
  • les attestations du JAL ;
  • un pouvoir si le liquidateur a délégué ces formalités.

Fermer une entreprise temporairement : la mise en sommeil

La mise en sommeil d’une société vous permet de mettre cette dernière en cessation d’activité sans pour autant procéder à sa liquidation-dissolution, et donc à sa radiation. D’une durée maximale de 2 ans pour les sociétés et 1 an renouvelable pour les entreprises individuelles, elle permet de conserver l’identité juridique d’une structure, et de reprendre une activité relativement facilement le moment venu. C’est un acte volontaire, qui doit intervenir dans les 30 jours suivant la cessation d’activité.

Bon à savoir Les formalités sont allégées pendant cette période de pause, toutefois, il est obligatoire de continuer à établir, déclarer et déposer les comptes sociaux dans les conditions prévues par votre statut juridique.

Bon à savoir : au-delà de 2 ans, si vous ne reprenez pas d’activité, le greffier peut ordonner la radiation d’office de votre entreprise.

Vos options pour accomplir les formalités pour fermer son entreprise

Même s’il est possible de le faire seul, fermer une entreprise impose des formalités un peu complexes pour les non-initiés. Vous êtes ainsi nombreux à vous faire accompagner.

Les professionnels du droit (avocat, notaire, expert-comptable) réalisent toutes ces formalités de manière sûre, mais sont plutôt chers. Une option à considérer est de fermer votre entreprise en ligne via un acteur spécialisé comme ceux que nous vous présentons.

Legalstart

Logo de Legalstart
10% de réduction
  • avec le code inde10

Legalstart est le site de référence des services juridiques en ligne, et c’est tout naturellement que la plateforme vous permet de fermer votre entreprise ligne simplementt et rapidement.

Contract Factory

Simple, rapide et efficace. Avec Contract Factory vous vous sentirez accompagné dans les démarches de fermetures d’entreprise (et toutes les autres formalités juridiques).

Captain Contrat

15% de réduction
  • code CAP_INDEPENDANT

Avec un réseau d’avocats partenaires en complément de son offre en ligne, Captain Contrat permettra de gérer au mieux fermetures de société les plus complexes, combinant le meilleur des 2 mondes (avocats et prestations dématérialisées).

Fermer son entreprise : combien ça coûte ?

La fermeture d’une entreprise entraîne un coût important qu’il ne faut pas négliger. En effet, entre les formalités d’enregistrement, de publication et de greffe, le montant peut vite. Ce tarif se décompose comme suit :

  • Enregistrement : le premier PV nommant le liquidateur est enregistré gratis depuis le 1er janvier 2019, auparavant il coûtait 375 €. En revanche, les droits d’enregistrement sont maintenus en cas de boni de liquidation et s’élèvent à 2,5 % du montant total du boni.
  • Annonces légales : le prix des parutions dépend des journaux. Elles sont facturées à la ligne, et coûtent entre 200 et 500 €.
  • Frais du greffe : le dépôt du dossier de dissolution-liquidation entraîne le paiement de 195,38 €, et celui de radiation 14,35 €.

Les Legaltech proposent néanmoins des offres abordables et adaptées aux cas de fermeture de société les plus standards. Dans le cas d’une mise en sommeil, les seuls frais à payer sont ceux du greffe, qui s’élèvent à 190,24 € pour une société, et 104,34 € pour une entreprise individuelle.

Comparez les acteurs du juridique
Économisez jusqu’à 40% sur vos formalités juridiques

FAQ

Comment fermer une micro-entreprise ?

À l’image de son statut juridique particulier, les formalités de fermeture d’une micro-entreprise sont elles aussi simplifiées. En effet, il vous suffit de déclarer votre cessation d’activité auprès du CFE (centre des formalités des entreprises) dans le mois suivant l’arrêt effectif de votre activité.

Vous devez également déclarer votre dernier chiffre d’activité, même si celui-ci est nul. En fonction de l’option choisie pour votre déclaration fiscale, vous payez votre impôt en même temps que vos cotisations sociales, ou au moment de votre déclaration d’impôt sur le revenu.

Vous cessez d’être redevable de la CFE dès la déclaration de cessation de votre activité, vous pouvez donc demander un dégrèvement au prorata temporis au moment de son paiement.

Quelle fiscalité suite à la fermeture d’une société ?

En dehors des formalités, la fermeture d’une société peut s’avérer être une opération particulièrement coûteuse. En effet, un résultat de liquidation positif implique le paiement d’un impôt. Dans le cas d’une société soumise à l’impôt sur le revenu (IR), seul le droit d’enregistrement est exigible. En revanche, dans le cas d’une société soumis à l’impôt sur les sociétés (IS), si les associés effectuent la reprise de leurs apports en franchise d’impôt, ils doivent s’acquitter de l’impôt sur le revenu calculé sur leur part du résultat. De plus, la société doit payer une dernière fois l’IS sur le montant total du résultat de liquidation.

Guillaume Robez

Responsable éditorial

Guillaume est le co-fondateur d'independant.io. Sa spécialité ? Décrypter les offres, lire les conditions générales et les grilles tarifaires pour vous dénicher les meilleurs produits et services.