Juridique

La liquidation amiable d’une société : comment procéder ?

Découvrez la procédure de liquidation amiable et comment vous faire accompagner.

La liquidation amiable est la procédure à suivre pour fermer votre entreprise lorsque c’est un choix volontaire et que la situation financière de votre entreprise n’impose pas une procédure collective. Dans ce guide, nous vous expliquons la procédure pas à pas et comment vous faire accompagner sur les formalités.

Quelques rappels sur la liquidation amiable

Définition

La liquidation amiable d’une entreprise, quel que soit son statut (SARL et EURL, SAS et SASU…) est la procédure à suivre si vous décidez avec vos associés de fermer la société volontairement avant le terme prévu dans les statuts. Dans les faits, c’est une procédure en trois temps, qui consiste d’abord à dissoudre la société de manière anticipée, puis la liquider à l’amiable, avant la radiation.

Différence avec la liquidation judiciaire

Lorsque votre entreprise connait des difficultés financières et notamment une cessation des paiements depuis plus de 45 jours, alors vous ne pourrez pas faire de liquidation amiable. Vous ne pouvez pas commencer cette procédure si vous ne pouvez pas rembourser l’intégralité de vos dettes.Il faudra alors faire une liquidation judiciaire, qui est une des procédures collectives pour les entreprises en difficulté. La liquidation judiciaire est définie de la façon suivante par l’article L 640-1 du Code de Commerce : « il est institué une procédure de liquidation judiciaire ouverte à tout débiteur […] en cessation des paiements et dont le redressement est manifestement impossible« .

Vous l’aurez compris, l’objectif d’une liquidation amiable et d’une liquidation judiciaire est donc de fermer et radier l’entreprise. Mais dans un cas cette fermeture est volontaire, et dans l’autre elle est imposée par la situation financière.

Les étapes de la liquidation à l’amiable

Concrètement, la procédure de liquidation amiable se fait en trois étapes : la dissolution volontaire puis les opérations de liquidation et leur clotûre.

La dissolution anticipée volontaire

Elle résulte de la décision des associés de fermer la société. Il s’agit d’abord d’acter cette décision, avant d’accomplir les formalités de dissolution. C’est lors de cette prise de décision que le liquidateur est nommé. Il peut s’agir d’un des dirigeants de la société, d’un associé ou bien d’un tiers.

Les opérations de liquidation amiable

Une fois les formalités de dissolution de société effectuées, les opérations de liquidation peuvent débuter. Le liquidateur est seul en charge d’accomplir ces opérations de liquidation, vous ne vous occupez de rien :

  • finalisation des contrats en cours – résiliation ou exécution ;
  • inventaire des actifs et des passifs de l’entreprise ;
  • cession des actifs ;
  • recouvrement des créances ;
  • règlement des dettes.

Il vous rend compte de sa mission au moins une fois par an.

La clôture des opérations de liquidation

Une fois sa mission achevée, le liquidateur établit les comptes de liquidation puis les soumet à l’approbation des associés lors d’une assemblée générale ordinaire. Ceux-ci font apparaître un boni ou un mali de liquidation :

  • en cas de résultat positif, les bénéfices sont distribués entre les associés à proportion de leurs parts sociales ;
  • en cas de résultat négatif, les associés supportent les pertes à proportion de leurs parts sociales.

Ensuite, le liquidateur termine les dernières formalités :

  • publication d’une annonce légale de liquidation ;
  • procès-verbal de clôture de la liquidation (en cas de boni) ;
  • remplir un formulaire M4 ;
  • certifier conformes les comptes de liquidation.

La liquidation amiable en SARL et EURL

En SARL, la liquidation amiable suit les mêmes étapes que décrites ci-dessus, sauf pour la prise de décision qui ouvre la procédure de dissolution de SARL. Vous devez réunir les associés en assemblée générale, et obtenir les votes favorables des 2/3 des parts des associés présents ou représentés. Pour que la décision soit valable, les associés présents ou représentés doivent détenir au moins 1/4 des parts sociales.

En EURL, la liquidation amiable est plus simple, puisque vous êtes seul décisionnaire (et souvent liquidateur) en tant qu’associé unique.

La liquidation amiable en SAS et SASU

En SAS, la liquidation amiable suit les mêmes étapes que décrites ci-dessus, sauf pour la prise de décision qui ouvre la procédure de dissolution anticipée en SAS. Vous et vos associez devez vous réunir en assemblée générale pour voter l’ouverture procédure et nommer un liquidateur. Attention à bien remplir les conditions statutaires de quorum et de majorité.

En SASU la liquidation amiable est plus simple, puisque vous êtes seul décisionnaire (et souvent liquidateur) en tant qu’associé unique.

Les avantages de la liquidation amiable

Premier avantage, la liquidation amiable n’est pas une procédure collective. Vous n’aurez donc pas à passer devant un juge. C’est une procédure beaucoup plus simple à appliquer puisque c’est vous et vos associés qui décidez de la liquidation, et qui nommez le liquidateur.

Deuxième avantage directement lié, cette procédure est bien moins chère qu’une liquidation judiciaire, puisque vous ou l’un des associés pouvez vous en charger gratuitement (alors que le liquidateur judiciaire est rémunéré pour ses fonctions).

Liquidation amiable : faut-il se faire accompagner ?

Vous pouvez effectuer les formalités vous-même, ou avoir recours à un professionnel du droit – avocat, comptable ou juriste. Vous pouvez également confier les formalités à un prestataire spécialisé en ligne, un bon compromis en terme de coût et d’accompagnement.

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Seul, vous économisez de l’argent mais attention néanmoins à ne pas faire d’erreur au moment d’accomplir les démarches pour ne pas retarder la dissolution de votre entreprise.

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Combien coûte la liquidation amiable ?

Les coûts de la liquidation amiable se décomposent de la manière suivante :

  • les frais d’enregistrement au greffe du tribunal pour la dissolution (environ 200€) ;
  • les frais de publicité dans un journal d’annonces légales (150 à 200€ pour la dissolution et idem pour la liquidation) ;
  • le coût du liquidateur (si vous le rémunérez).
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FAQ

Qu’est-ce qu’une liquidation amiable ?

La liquidation amiable est le nom de la procédure avec laquelle les associés d’une société décident d’y mettre fin volontairement.

Comment faire une liquidation amiable ?

Pour commencer une procédure, il faut commencer par convoquer les associés de la SARL et de la SAS, pour voter la dissolution et nommer le liquidateur amiable.

Quelle est la durée d’une liquidation amiable ?

En principe, la procédure ne peut durer plus de trois ans.

Liquidation amiable et action en justice : quelles implications ?

La clôture de liquidation amiable n’est pas un obstacle à des poursuites judiciaires, comme l’a déjà jugé plusieurs fois la Cour de Cassation. D’ailleurs, le liquidateur engage sa responsabilité lors de la procédure.

Guillaume Robez

Responsable éditorial

Guillaume est le co-fondateur d'independant.io. Sa spécialité ? Décrypter les offres, lire les conditions générales et les grilles tarifaires pour vous dénicher les meilleurs produits et services.