Passer de plusieurs associés à un associé unique demande quelques aménagements, et notamment de transformer votre SARL en EURL. Pour ce faire, vous devez prendre en compte les différences entre ces deux formes juridiques, et connaître les étapes d’un tel changement pour votre société. Causes, formalités et conséquences, retrouvez toutes les informations relatives à la transformation d’une SARL en EURL.
Transformation d’une SARL en EURL : rappels sur les deux structures et les raisons du changement
EURL et SARL : quelques rappels
Issu de la même forme juridique, la SARL et l’EURL sont toutes deux composées d’actions détenues par des personnes physiques ou morales. L’EURL étant une forme simplifiée de la SARL, son fonctionnement est plus simple, notamment au niveau de la prise de décision.
L’imposition des bénéfices marque la principale différence entre une EURL et une SARL. En effet, la première est imposée à l’IR (impôt sur le revenu), quand la deuxième dépend du barème de l’IS (impôt sur les sociétés).
Pourquoi passer de la SARL à l’EURL
Il existe différentes raisons de transformer une SARL en EURL. Parmi les plus courantes, il y a :
- le décès d’un ou plusieurs associés ;
- le regroupement de l’ensemble des parts dans une seule main ;
- le refus d’agrément d’une cession de parts entraînant le rachat des parts par l’autre associé dans les 3 mois ;
- la réduction de capital social.
Selon les motifs de transformation de la SARL en EURL, les conséquences fiscales et décisionnaires seront multiples.
Vos options pour transformer une SARL en EURL
Les formalités pour réaliser la vente de vos parts sociales nécessaire à la transformation de votre SARL en EURL sont fastidieuses, et plus ou moins complexes selon votre niveau de connaissance juridique. Dans les faits, vous avez 3 options pour accomplir les formalités de cession de parts de SARL :
- Vous effectuez vous-même les démarches.
- Vous avez recours à un professionnel du droit – avocat ou juriste. Ce prestataire vous offre un haut niveau de sécurité juridique. En contrepartie, vous payez des honoraires.
- Vous procédez en ligne via une LegalTech. Vous gagnez du temps dans la procédure de cession de parts sociales de votre SARL. Les frais facturés par la LegalTech sont inférieurs aux honoraires d’un avocat.
Selon la complexité du dossier, faire appel à un professionnel plutôt que de faire seul est recommandé. Sinon, passer par une Legaltech permet de gagner du temps sur la cession de ses parts et d’être accompagné, le tout à un coût abordable. Grâce aux formulaires de ces sites, vous allez rapidement pré-constituer le dossier de cession de parts sociales en ligne, puis un formaliste ou un juriste le validera, et vous serez guidé dans la suite de la procédure.
Si vous décidez de réaliser les formalités en ligne, voici une sélection de plateformes Legaltech qui pourront vous accompagner.
Legalstart
Leader des services juridiques en ligne, Legalstart accompagne aussi les entrepreneurs sur les modifications statutaires, dont les cessions de parts sociales.
Contract Factory
« Simple, rapide, efficace », telle est la devise de Contract Factory, et à en croire les avis clients, le contrat est rempli. Le site prend en charge les transformations de SARL en EURL, entre autres formalités.
Transformation d’une SARL en EURL : les formalités en détail
La transformation d’une SARL en EURL n’est pas une transformation de société à proprement parler, puisque ces dernières sont seulement des variantes de la société à responsabilité limitée.
L’assemblée générale extraordinaire
En premier lieu, vous devez réunir une assemblée générale extraordinaire afin de faire connaître votre projet à l’ensemble des associés. En effet, transformer une SARL en EURL implique une cession de parts sociales nécessitant un agrément, ainsi qu’un certain nombre de changements dans les statuts, notamment au niveau de la prise de décision et de la répartition du nombre de parts. Pour ce faire, les associés de la SARL doivent se réunir une dernière fois en assemblée générale extraordinaire pour approuver la modification des statuts de la SARL.
À l’issue de cette dernière, un procès-verbal d’assemblée générale (PV d’AG) est établi. Il reprend l’ensemble des résolutions discutées, le résultat de leur vote, et surtout, la nouvelle rédaction exacte des articles modifiés des statuts. Il est établi en 3 exemplaires originaux, signés par le gérant.
La cession de parts sociales
La seconde étape pour transformer une SARL en EURL consiste à réunir toutes les parts sociales dans la main d’un seul associé. Il peut s’agir d’une cession de parts entre associés, ou à un tiers. Elle doit faire l’objet d’un acte, sous-seing privé ou authentique, qui reprend les éléments suivants :
- nom, prénom, date et lieu de naissance, adresse, des parties ;
- identification complète de la société (dénomination, SIRET, capital, siège social, RCS) ;
- nombre et numérotation des parts cédées ;
- prix de cession ;
- accord express du cessionnaire.
Cette cession de parts de SARL doit faire l’objet d’un enregistrement auprès du service des impôts et des entreprises (SIE) dont dépend votre société. Un droit d’enregistrement est perçu par l’administration, calculé selon le montant de la cession de parts.
Dépôt d’un dossier au greffe
Une fois la cession de parts sociales de SARL signée et enregistrée, vous devez informer le greffe du tribunal de commerce de votre ressort des changements intervenus au sein de votre entreprise. Cela vous permettra notamment de recevoir un nouveau Kbis, conforme à votre EURL.
Le dossier à déposer comporte plusieurs documents obligatoires :
- une copie certifiée conforme à l’original du procès-verbal ;
- un exemplaire des statuts modifiés, certifiés conforme à l’original ;
- une copie de la cession de parts enregistrée ;
- un pouvoir si le gérant a délégué les formalités commerciales à un tiers.
Tous ces documents doivent être rassemblés en ligne sur le Guichet unique.
Les conséquences du passage de SARL en EURL
Transformer une SARL en EURL entraîne plusieurs conséquences pour la société et les associés, sur le plan fiscal, le plan juridique et le plan social.
Les conséquences fiscales
Sauf cas exceptionnels, les SARL relèvent du régime d’imposition des sociétés. Le passage à l’EURL permet à l’associé désormais unique de bénéficier du régime d’imposition sur le revenu. De plus, en matière fiscale, la réunion des parts dans une seule main équivaut à une cessation d’activité.
Les amortissements et immobilisations sont donc traités différemment. Toutefois, l’associé unique peut choisir de continuer à être imposé à l’IS, sur simple option au moment de remplir le formulaire M2 à déposer au greffe.
Les conséquences juridiques
Seule la prise de décision est impactée par la transformation de la SARL en EURL. En effet, l’associé unique n’est plus tenu d’organiser des assemblées générales ni de suivre le formalisme qui y est rattaché. Il détient tous les pouvoirs pour prendre les décisions au moyen d’un simple procès-verbal de décision de l’associé unique. Cette facilité de prise de décision est d’ailleurs un des avantages de l’EURL.
Les conséquences comptables et sociales
Conséquence souvent méconnue, voire oubliée, le changement de statut social de l’entrepreneur individuel.
Le montant des cotisations et de ses droits à la retraite connaît donc lui aussi une transformation. Ces charges sociales imposables varient donc, et parfois de manière importante, il est donc primordial d’en tenir compte dans votre décision.
Sur le plan comptable, il est judicieux de réévaluer les différents postes de l’actif (titres, créances, équipements, etc.) afin de conserver une valeur crédible et réelle au moment de la transformation de la société.
FAQ
Faut-il nommer un commissaire aux comptes ?
Les conditions de nomination d’un commissaire aux comptes sont identiques que vous soyez en SARL ou en EURL. Toutefois, le passage à un associé unique peut modifier les résultats de la société, qui n’atteindrait alors plus les seuils l’obligeant à y avoir recours.
Comment passer d’une SARL à une EURL ?
La transformation de la SARL en EURL est automatique et se trouve réalisée lors que toutes les parts suite à la cession se retrouvent dans les mains du nouvel associé unique, après enregistrement auprès du service des impôts et des entreprises (SIE).
