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Juridique

Qu’est-ce qu’une SARL ? Définition, caractéristiques et formalités

La SARL, société à responsabilité limitée, est un statut juridique très répandu chez les entrepreneurs. Vous démarrez une activité indépendante ? Découvrez tout ce que vous devez savoir sur la SARL, pour choisir ce statut en connaissance de cause.

Définition et caractéristiques de la SARL

La SARL est une forme de société commerciale qui permet d’exercer tout type d’activité économique. Commerçant, artisan, agriculteur, industriel ou professionnel libéral (sous conditions) : vous pouvez choisir la SARL. Par exception, les activités juridiques, judiciaires, de banque, d’assurance et de bureau de tabac sont interdites en SARL.

Qu’est-ce qu’une SARL ?

La SARL est définie et réglementée aux articles L223-1 et suivants du Code de commerce. En créant une SARL, vous créez une nouvelle personne morale : elle est dotée d’une personnalité juridique, avec une identité propre, la capacité d’agir en justice en son nom et un patrimoine distinct de celui des associés.

Par définition, cette structure juridique permet aux associés de limiter leur responsabilité au montant de leurs apports. C’est-à-dire qu’en cas de faillite, les créanciers ne peuvent pas saisir les biens personnels des associés.

Caractéristiques de la SARL

Les principales caractéristiques de la SARL sont déterminées par la loi. La loi fixe les règles suivantes :

  • Associés de SARL : 2 minimum et 100 maximum, personnes physiques et/ou morales. A noter : vous pouvez créer une SARL unipersonnelle à 1 seul associé, on parle alors d’EURL. L’entrée d’un nouvel associé est soumise à l’agrément des associés.
  • Capital social : fixé librement, montant minimum 1€ et pas de maximum, possibilité de choisir un capital variable, apports en numéraire (argent) et/ou en nature. A noter : vous devez verser minimum 20 % des apports en numéraire à la création de la SARL, le solde doit être libéré dans les 5 ans.
  • Direction et prise de décision : la SARL est dirigée par un gérant. Les décisions sont prises en assemblée générale par la collectivité des associés, chacun disposant d’un droit de vote à proportion de ses parts sociales. Les associés se réunissent au moins une fois par an en AGO (assemblée générale ordinaire) pour approuver les comptes. Ils se réunissent en AGE (assemblée générale extraordinaire) notamment si les statuts doivent être modifiés.
  • Durée de vie : la SARL est constituée pour une durée maximum de 99 ans. A ce terme, les associés peuvent décider de prolonger la société. Avant ce terme, les associés peuvent décider de dissoudre la SARL de manière anticipée.

Les statuts constitutifs peuvent aménager certaines modalités de fonctionnement de la SARL, dans la limite des règles légales.

Alternatives à la SARL

La SARL est un statut juridique qui permet d’exercer une activité indépendante. D’autres statuts le permettent, principalement l’entreprise individuelle (EI) et la SAS.

SARL unipersonnelle ou EI ?

Plusieurs différences distinguent ces deux formes :

  • Contrairement à la SARL, l’EI ne permet pas de s’associer.
  • L’EI ne dispose pas de capital social, ni de parts sociales.
  • L’EI est une entreprise en nom propre et non une société opaque. Les résultats sont imposés directement entre les mains de l’entrepreneur et soumis à l’impôt sur le revenu (IR). Cette différence majeure avec les SARL s’est estompée depuis la loi de finances pour 2022 qui permet à l’entrepreneur individuel d’opter pour l’impôt sur les sociétés (IS). Cette option pour l’IS entraîne, sur le plan fiscal, option pour l’assimilation à une EURL (SARL unipersonnelle).
  • Une autre différence essentielle réside dans la responsabilité limitée des SARL. Toutefois, cette différence a été réduite également depuis la loi du 14 février 2022 créant le nouveau statut des EI. En effet, désormais, l’entrepreneur bénéficie de la séparation des patrimoines personnel et professionnel. les biens « utiles à l’activité professionnelle » sont automatiquement séparés des autres biens de l’entrepreneur sans déclaration d’affectation ni état descriptif.
  • Les formalités de constitution d’une EI sont plus simples, plus rapides et moins coûteuses que pour une SARL.
Préférez l’EI si vous voulez alléger les formalités de création et de fonctionnement de votre entreprise. Préférez la SARL sous sa forme unipersonnelle (EURL) et si vous souhaitez bénéficier d’une meilleure crédibilité.

Retenez enfin que vous pouvez choisir le régime de la micro-entreprise en EI ou EURL, pour diminuer le montant de vos charges sociales. Attention néanmoins à respecter les seuils de chiffre d’affaires.

SARL ou SAS ?

Qu’est-ce qui différencie la SARL et la SAS ?

  • Le gérant majoritaire de SARL est considéré comme TNS (travailleur non salarié) alors que le président de SAS est assimilé salarié. Le poids des charges sociales en SAS est supérieur si vous vous rémunérez en salaires. Si vous percevez uniquement des dividendes, les prélèvements seront limités à la flat tax de 30% (17,2% de prélèvements sociaux et 12,8% d’impôts).
  • Le bénéfice du statut de conjoint collaborateur n’est ouvert qu’en SARL.
  • En SAS, vous aménagez très librement les modalités de fonctionnement de votre société. Les statuts de SARL sont plus encadrés par la loi.
  • La SARL véhicule une image traditionnelle, la SAS jouit d’une image moderne.

Pourquoi choisir la SARL ?

Les porteurs de projet doivent comprendre les avantages et les inconvénients de la SARL avant de s’engager.

De nombreux entrepreneurs choisissent cette forme juridique pour les avantages suivants :

  • Le principe de responsabilité limitée permet de protéger son patrimoine personnel.
  • L’encadrement strict des modalités de fonctionnement de la SARL par la loi sécurise les associés. La clause d’agrément obligatoire, par exemple, permet de contrôler l’entrée de nouveaux associés.
  • Le choix entre l’imposition à l’IS ou à l’IR (pour 5 ans maximum) permet d’optimiser sa fiscalité. A noter : en SARL de famille, l’option à l’IR peut être indéfinie.
  • Le gérant majoritaire de SARL, affilié à la sécurité sociale des indépendants (SSI), paye des charges sociales inférieures à celles du président de SAS rémunéré.
  • L’époux ou partenaire de PACS peut bénéficier du statut de conjoint collaborateur.
De manière générale, la SARL a la préférence des porteurs de projets familiaux.

Une limite à connaître : la réglementation légale rigoureuse, aussi sécurisante soit-elle, peut représenter un frein. Lorsque l’activité se développe, le cadre strict et le formalisme de la SARL peuvent en effet réfréner les investisseurs et limiter la croissance de l’activité.

Comment créer une société à responsabilité limitée ?

La création d’une société à responsabilité limitée implique une procédure en 5 étapes :

  1. Rédigez les statuts de votre société : les statuts de SARL doivent comporter toutes les mentions obligatoires prévues par la loi. Dans la limite des dispositions légales, vous pouvez aménager ou ajouter certaines clauses – éventuellement avec le concours d’un professionnel du droit ou d’un expert-comptable.
  2. Nommez le premier gérant de la SARL : vous pouvez désigner le gérant dans les statuts, mais vous devrez modifier les statuts chaque fois que vous changez de gérant. Pour plus de souplesse, vous pouvez également le nommer par acte séparé au cours d’une première assemblée et établir le procès-verbal de nomination de la gérance.
  3. Déposez le capital social : vous devez déposer au moins 20 % de la valeur des apports en numéraire sur un compte dédié. En cas d’apports en nature, vous pouvez procéder vous-même à leur évaluation. Vous devrez néanmoins recourir à un commissaire aux apports si le montant de la totalité des apports en nature excède la moitié du capital social et/ou si un apport en nature a une valeur supérieure à 30 000 €.
  4. Faites publier un avis de constitution dans un journal d’annonces légales.
  5. Demandez l’immatriculation de votre SARL au guichet unique : vous devez joindre au dossier les documents suivants : le formulaire dédié, l’attestation de dépôt des fonds, le justificatif de publicité légale, vos statuts signés. Vous joignez également une pièce d’identité, un justificatif de domicile, une attestation de filiation et une déclaration de non-condamnation du gérant.

Vous recevez votre extrait K-Bis (certificat d’immatriculation) au terme de la procédure et vous pouvez démarrer votre activité.

Vous pouvez procéder seul à la création de votre entreprise, mais sachez qu’il existe aussi 2 alternatives :

  • pour économiser du temps, vous pouvez opter pour une création de SARL en ligne via une plateforme de type Legaltech ;
  • pour bénéficier des conseils d’un professionnel du droit, vous pouvez faire appel à un avocat.

Zoom sur le gérant de SARL

Le gérant représente l’enttreprise auprès des tiers, et dirige la société dans la limite de ses prérogatives légales et statutaires. Le premier gérant de la SARL est nommé au moment de la création de la société, par la collectivité des associés, pour une durée déterminée ou indéterminée.

CaractéristiquesGérant de SARL
Conditions pour être gérantPersonne physique obligatoirement, associé ou non de la SARL
Gérant unique ou collège de gérance
Modalités de nominationVote à la majorité des parts sociales, à l’unanimité si prévu par les statuts
PouvoirsLarges pouvoirs vis-à-vis des tiers (pouvoir de représentation, etc.)
Limitations possibles dans les statuts (inopposables, sauf cas particuliers)
Pouvoirs statutaires à l’égard des associés.
RémunérationFacultative, fixe et/ou variable, votée en AG par les associés
Régime socialTNS (associé majoritaire) ou Assimilé salarié (dans les autres cas)
ResponsabilitéLimitée aux apports pour le gérant associé (sauf en cas de faute gestion).
RévocationVote à la majorité des parts sociales, à l’unanimité si prévu par les statuts
Le gérant de SARL

Les associés de SARL

Les associés de SARL détiennent des parts sociales de la société à proportion de leurs apports au capital. Les parts sociales ouvrent droit à :

  • une participation aux bénéfices de la SARL : chaque associé reçoit une part de dividendes à proportion du nombre de parts sociales qu’il possède.
  • un droit de vote au moment des assemblées générales : chaque associé dispose d’un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il détient.

Les décisions en AG sont adoptées par les associés représentant au moins la moitié des parts sociales. Les statuts peuvent prévoir une majorité plus forte.  

La fiscalité d’une SARL

Les bénéfices sont imposés à l’IS aux taux suivants : 15% en-dessous de 42 500€, 25% au-delà.

Vous pouvez opter pour une imposition à l’IR, pour une durée maximum de 5 exercices – indéfiniment en SARL de famille. Dans les SARL soumises à l’IR, chaque associé est imposé personnellement, à hauteur de sa participation dans la société.

La comptabilité d’une SARL

Vous devez tenir une comptabilité conforme pour votre société, soit en faisant appel à un expert-comptable, soit en utilisant un logiciel de comptabilité.

Chaque année à la clôture de l’exercice comptable, les associés réunis en AG votent l’approbation des comptes annuels et l’affectation du résultat. Les comptes de la SARL doivent ensuite être déposés au greffe du Tribunal de commerce via le site du Guichet électronique de formalités des entreprises (guichet unique).

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Comment modifier les statuts d’une SARL ?

Plusieurs évènements nécessitent de modifier les statuts de la SARL, par exemple :

  • Vous transférez le siège social de votre SARL.
  • Vous réduisez ou augmentez le capital social de votre SARL – sauf si vous aviez prévu un capital variable.
  • Vous étendez vos activités auquel cas vous devez adapter l’objet social.
  • Vous faites entrer de nouveaux associés.

Vous devez en 1er lieu voter la modification statutaire en AGE : le transfert du siège social de la SARL doit être approuvé par les associés représentant plus de la moitié des parts sociale, toute autre modification statutaire doit être approuvée à la majorité des 2/3 des parts des associés présents ou représentés à l’AG (sauf majorité statutaire plus forte).

La suite de la procédure de modification des statuts est similaire à la procédure de création : mise à jour des statuts, publicité légale, enregistrement au greffe du Tribunal de commerce via le site du guichet unique.

Comment transformer votre SARL en SAS ou en micro-entreprise ?

Passer de SARL à un autre statut juridique est une opération complexe.

  • Pour transformer votre SARL en SAS, vous devez voter la modification en AGE et modifier les statuts. Vous devez ensuite faire intervenir un commissaire à la transformation pour établir un rapport. Enfin, vous déposez votre dossier au guichet unique pour enregistrement.
  • Pour passer en micro-entreprise, vous devez obligatoirement être devenu associé unique de votre société. Vous pouvez rester en SARL, qui devient une EURL, et vous optez pour le régime micro. Vous pouvez également choisir de fermer votre SARL et créer une nouvelle entreprise individuelle soumise au régime micro.

Comment fermer une SARL ?

Vous voulez fermer votre société, de manière définitive et anticipée ? Vous devez respecter la procédure de dissolution de la SARL.

  1. Dissolution : vous devez voter la dissolution de la SARL en Assemblée Générale, à l’occasion de laquelle vous nommez un liquidateur. Vous devez ensuite faire publier un avis de dissolution, puis enregistrer la dissolution au greffe du TC via le site du guichet unique.
  2. Liquidation : le liquidateur (qui peut être le gérant) procède à toutes formalités nécessaires et obligatoires pour clôturer la SARL. Ensuite, il demande la radiation de la société au RCS via le site du guichet unique.

Notez que, en fonction de votre situation, il existe aussi d’autres cas et formalités de cessation d’activité en SARL.

En résumé sur la SARL

PrincipeÀ retenir
Conditions de création2 à 100 associés, pas de capital social minimum
Formalités de création / de fermetureComplexes, payantes et encadrées par la loi
Associés de SARL Droit de vote aux AGParticipation aux bénéficesResponsabilité limitée
Gérant de SARLResponsabilité engagée si faute de gestionRégime social des TNS
FiscalitéIS, IR possible sur option pendant 5 ans (illimitée pour les SARL de famille).
Conjoint collaborateurPossible
ImageTraditionnelle
Résumé des caractéristiques de la SARL

FAQ

Que signifie SARL ?

SARL est l’acronyme pour Société À Responsabilité Limitée. Par définition, la SARL permet de limiter la responsabilité des associés au montant de leur apport en capital : leur patrimoine personnel est préservé.

Quelles sont les caractéristiques de la SARL ?

La SARL est une société commerciale instituée entre 2 à 100 associés, sans capital social minimum. Elle est dirigée par un gérant, la plupart des décisions sont prises en AG à la majorité des droits de vote. La SARL est notamment adaptée pour porter des projets de nature familiale.

Quelle différence entre SA et SARL ?

Les formalités de création et les modalités de fonctionnement de la SA sont plus complexes et contraignantes en comparaison avec la SARL. Seule la SA peut être cotée en bourse : cette forme convient aux projets de grande envergure.

Créer une SARL, combien ça coûte ?

La création de SARL inclut le coût de publicité légale ainsi que les frais d’enregistrement au guichet unique. Prévoyez environ 250€. Si vous faites appel à un tiers (Legaltech ou avocat) pour créer votre SARL, comptez en outre le montant des honoraires de ce dernier.

Emilie Mesmin
Rédactrice spécialisée en droit des affaires

Émilie est diplômée d’un Master 2 en fiscalité appliquée obtenu à l’UPEC (Université Paris-Est Créteil) et du CAPA (diplôme d’avocat) obtenu à l’École de Formation du Barreau (E.F.B) de Paris. Pendant une quinzaine d’années, elle a exercé comme avocate en droit des affaires et fiscalité. Elle écrit aussi quotidiennement des articles et contenus juridique et fiscalité (print et web).

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