En bref
- La SAS et la SARL sont des sociétés commerciales pluripersonnelles. Vous devez donc être au moins deux associés.
- Ces deux formes juridiques ont de nombreux points communs : responsabilité du dirigeant, obligations comptables et régime fiscal.
- SAS et SARL ont toutefois des différences majeures, concernant notamment la rédaction des statuts et le régime social du dirigeant.
La société par actions simplifiée (SAS) et la société à responsabilité limitée (SARL) sont 2 formes de sociétés commerciales qui ont actuellement la préférence des créateurs d’entreprise. Alors comment choisir entre SAS ou SARL ? Points communs, différences et critères de choix, voici tout ce qu’il faut savoir sur ces deux structures juridiques.
SAS ou SARL : tableau comparatif
Avant de rentrer dans le détail de notre comparatif entre SAS et SARL, voici un tableau présentant les principales caractéristiques entre ces deux statuts, vous permettant d’identifier leurs similarités et leurs différences.
| SAS | SARL | |
|---|---|---|
| Formalités de création | Complexes | Complexes |
| Liberté statutaire | ||
| Comptabilité | Complexe, édition de bulletins de salaire | Complexe |
| Régime fiscal | IS, option IR pour 5 ans maximum | IS, option IR pour 5 ans maximum |
| Régime social | Président assimilé salarié | Gérant majoritaire au régime des TNS |
| Taux des cotisations | Faible (dividendes) à élevé (rémunération) | Moyen |
| Garantie accidents du travail | ||
| Retraite | Favorable | Moins favorable |
| Cotisations et protection sociale en l’absence de rémunération | ||
| Conjoint collaborateur | ||
| Image | Moderne | Traditionnelle |
Les points communs entre SAS et SARL
Les formalités de création
SAS et SARL ont des formalités de création identiques :
- rédaction de statuts constitutifs : vous y fixez les règles de fonctionnement de votre société ;
- dépôt du capital social : celui-ci est librement déterminé par les associés (1 € minimum) ;
- parution d’un avis de création dans un journal d’annonces légales (JAL) : vous portez la création de votre société à la connaissance des tiers.
Une fois ces étapes franchies, vous devez déposer une déclaration d’activité sur le Guichet unique de l’INPI. Le greffe du tribunal de commerce procède ensuite à l’immatriculation de votre société au registre du commerce et des sociétés (RCS) et à son inscription au BODACC.
Le coût de création d’une SAS et celui d’une SARL sont relativement similaires.
Notez également qu’en SAS, comme en SARL, tous les apports au capital social sont possibles : numéraire, nature et industrie.
Enfin, pour économiser du temps dans la procédure de création, vous pouvez dans les deux cas passer par des plateformes juridiques (legaltechs). Vous pouvez donc créer une SAS en ligne ou une SARL en ligne.
Contract Factory
La responsabilité des associés
Puisqu’il s’agit de sociétés, la SAS et la SARL sont des personnes morales à part entière. Elles sont dotées d’un patrimoine propre : le capital social. C’est ce qui les différencie de l’entreprise individuelle (EI).
En cas de faillite ou de dettes, les associés sont donc responsables uniquement à hauteur de leurs apports en capital social. Leurs biens personnels sont protégés (sauf en cas de faute de gestion).
La prise de décision
En SAS comme en SARL, les décisions qui concernent la société sont prises de manière collective, à l’occasion d’assemblées générales (AG). Les règles de fonctionnement doivent être fixées dans les statuts de la société.
Notez enfin qu’il est possible de créer une SAS à associé unique. Il s’agit alors d’une SAS. Une SARL ne comptant qu’un seul associé est une EURL.
La comptabilité
Pas de grande différence entre SAS et SARL à ce niveau : vos obligations comptables sont quasiment identiques :
- tenue d’une comptabilité régulière : les opérations comptables doivent être enregistrées dans un livre-journal et un grand livre ;
- établissement des comptes annuels : vous devez déposer un bilan comptable, un compte de résultat et une annexe comptable au greffe du tribunal de commerce ;
- approbation des comptes : les associés doivent tenir une assemblée générale pour procéder à l’approbation des comptes annuels et à l’affectation du résultat de l’exercice.
Le régime fiscal
Par défaut, les bénéfices de la SAS et de la SARL sont taxés à l’impôt sur les sociétés (IS). Toutefois, si la société a été créée il y a moins de 5 ans, les associés peuvent opter pour l’impôt sur le revenu (IR). Cette option est limitée à 5 ans et ne peut pas être renouvelée. L’option à l’IR entraine une imposition du résultat directement au niveau des associés, en fonction de la participation de chacun dans le capital de la société.
Concernant la TVA, vous disposez des mêmes options en SARL ou en SAS : franchise en base de TVA (sous conditions de CA maximum) ou régime réel (normal ou simplifié).
Quelles différences entre SAS et SARL ?
La constitution du capital social
En SAS, le capital social est divisé en actions, ce qui facilite la cession et l’entrée de nouveaux investisseurs. En SARL, le capital est constitué de parts sociales, souvent moins flexibles à transmettre car leur cession nécessite généralement l’accord des autres associés.
Il existe aussi une différence concernant le dépôt du capital social :
- en SAS, vous devez libérer au moins 50 % de vos apports en numéraire lors de la création de la société, le reste devant être libéré sous 5 ans ;
- en SARL, vous en libérez 20 % , puis le solde dans les 5 ans qui suivent.
Notez enfin que le nombre d’associés est illimité en SAS. Cette forme de société est donc adaptée à des projets d’envergure ou à des structures nécessitant de nombreux investisseurs. En SARL, vous êtes limité à 100 associés.
La liberté statutaire
En SAS, vous aménagez librement les modalités de fonctionnement de votre société au moment de rédiger vos statuts – ou dans un pacte d’associés. Vous pouvez par exemple :
- définir les droits de vote en AG ;
- prévoir ou non des clauses spécifiques pour les cessions d’actions ;
- instaurer une distribution des dividendes non proportionnelle aux actions ;
- organiser librement la gouvernance en mettant en place divers organes de direction.
Cette souplesse est l’un des principaux avantages en SAS. L’aménagement des clauses statutaires offre plus de liberté dans le fonctionnement de la société et facilite l’entrée des investisseurs.
La rédaction des statuts d’une SARL, elle, est strictement encadrée par la loi, notamment par le Code de commerce. Certaines dispositions sont obligatoires et ne peuvent être modifiées que dans les limites prévues par les textes. Cette rigidité est aussi un avantage en SARL puisque la rédaction des statuts est plus facile et la prise de risque très modérée.
L’image de la société
La société par action simplifiée (SAS) jouit d’une image moderne et dynamique, de nature à attirer les investisseurs. La liberté statutaire offerte en SAS, en outre, permet de faire entrer plus facilement ces investisseurs au capital de la société, dans des conditions quasiment sur-mesure.
La société à responsabilité limitée (SARL) a une image traditionnelle. Ses modalités de gouvernance et ses règles de fonctionnement sont plus strictement encadrées par la loi, ce qui vous offre en contrepartie l’avantage de la sécurité juridique.
Vous créez un business d’envergure à gros potentiel de développement à l’échelle nationale voire à l’international ? La SAS est mieux adaptée. La plupart des start-up tech, d’ailleurs, optent pour ce statut juridique.
Vous montez à l’inverse un projet à taille humaine, en lançant une activité économique pour gagner votre vie avec une volonté de croissance modérée ? La SARL convient parfaitement à vos ambitions. Les projets familiaux, notamment, sont souvent structurés en SARL de famille. Moins complexe et moins souple, elle est néanmoins plus sécurisante.
Retenez que vous pouvez aussi utiliser certains outils d’aide au choix des statuts, comme chez Legalstart ou Contract Factory par exemple.
Contract Factory
La direction de la société
En SARL, la gestion est confiée à un ou plusieurs gérants qui sont obligatoirement des personnes physiques. Il est possible de mettre en place une co-gérance, mais les pouvoirs des gérants doivent être clairement définis dans les statuts pour éviter les conflits.
En SAS, la direction est assurée par un président unique. Il peut s’agir d’une personne physique ou morale. Selon les besoins de la société, vous pouvez nommer des directeurs généraux et des directeurs généraux adjoints.
Le statut social du dirigeant
Le statut du gérant d’une SARL est déterminé par la répartition des parts sociales :
- s’il en détient plus de 50 %, le gérant est dit majoritaire. Il relève alors du régime des travailleurs non-salariés (TNS). Ses cotisations sociales sont modérées (environ 46 %). Sa couverture sociale est moins protectrice que celle des salariés, notamment en matière de retraite et d’indemnités journalières ;
- si le gérant est minoritaire ou égalitaire, il est assimilé à un salarié et est donc soumis au régime général de la Sécurité sociale.
Le président de la SAS a le statut social d’assimilé salarié. Il bénéficie d’une couverture sociale complète (à l’exception de l’assurance chômage) uniquement s’il se verse une rémunération pour son mandat social. Ses charges sociales sont alors très élevées et nettement plus importantes (environ 82 %) que pour un gérant TNS.
L’arbitrage entre rémunération et dividendes
L’arbitrage entre rémunérations et dividendes en SAS et en SARL dépend des objectifs des dirigeants, notamment en matière de fiscalité et de charges sociales.
La rémunération du président de SAS est déductible des bénéfices imposables. Les dividendes, quant à eux, sont soumis au Prélèvement Forfaitaire Unique (PFU) de 30 %. Cependant, les dividendes ne supportent pas de charges sociales supplémentaires. Dans ce cas, il peut être plus avantageux de privilégier les dividendes pour réduire les charges sociales, tout en maintenant une rémunération minimale afin d’assurer une couverture sociale de base.
La rémunération du gérant de SARL est également déductible des bénéfices imposables. En dessous de 10 % du capital social (et des primes d’émission, le cas échéant), les dividendes sont quant à eux exonérés de charges sociales. Cela signifie qu’aucune cotisation sociale ne sera prélevée sur ces dividendes. Toutefois, lorsque les dividendes dépassent ce seuil, ils sont soumis à des prélèvements sociaux (17,2 %) et à des charges sociales (environ 46 %). Le gérant majoritaire de la SARL peut donc opter pour une rémunération modeste, afin de minimiser les charges sociales et privilégier les dividendes dans la limite du seuil pour optimiser les coûts.
FAQ
Quel est le mieux entre SAS et SARL ?
Il n’y a pas de meilleur choix entre SAS et SARL. La SAS offre plus de flexibilité en termes de gestion et de répartition des pouvoirs, idéale pour des projets d’envergure. La SARL est plus adaptée aux petites entreprises ou familiales car sa gestion est plus encadrée.
Pourquoi choisir une SARL au lieu d’une SAS ?
Choisir une SARL peut être pertinent si vous voulez profiter d’une gestion plus simple et d’un cadre juridique plus strict. Le régime social des gérants majoritaires permet de limiter vos charges sociales.
Comment passer de SARL à SAS ?
Pour passer de SARL à SAS, vous devez procéder à la dissolution de votre société puis en créer une nouvelle. Vous pouvez envisager une alternative pour faire évoluer les règles de fonctionnement de votre SARL : modifier vos statuts ou conclure un pacte d’associés, dans la limite des dispositions légales.
