Juridique

L’augmentation de capital d’une SARL en 4 étapes

Découvez les étapes à suivre pour augmenter le capital social d'une SARL ainsi que nos conseils pour effectuer les formalités sereinement.

Vous êtes en recherche de nouveaux financements pour votre SARL ? Ou besoin de faire grossir le capital de votre société pour renforcer votre crédibilité à l’égard de vos clients et fournisseurs ? L’une des options à privilégier est d’augmenter le capital social de votre SARL.

Décidée par le vote de vos associés, l’augmentation de capital en SARL répond à des règles de procédure stricte qu’il convient de respecter pour mener à bien l’opération. De la prise de décision jusqu’aux formalités, on vous explique tout en 4 étapes !

Pourquoi augmenter le capital social d’une SARL ?

L’augmentation de capital est une opération visant à faire augmenter le montant du capital de la société. Concrètement, cette opération consiste la plupart temps à augmenter les ressources financières de votre société et donc sa trésorerie. L’augmentation de capital peut viser plusieurs but, notamment :

  • financer un résultat d’exploitation déficitaire ;
  • financer de nouveaux investissements ;
  • intégrer de nouveaux associés.

L’un dans l’autre, l’augmentation de capital en SARL est une forme de financement. Pour rappel, il existe deux manières d’augmenter le capital de votre SARL :

  • l’augmentation de la valeur nominale des titres. Si chaque titre vaut 1 euro et qu’il y a 1000 actions, le capital social de la SARL est de 1000 euros. Si vous augmentez la valeur nominale à 2 euros, le capital nouveau sera de 2000 euros. Cette option est rarement privilégiée puisqu’elle nécessite l’accord unanime de tous vos associés ;
  • l’émission de nouvelles actions.

Passons maintenant aux formalités d’augmentation du capital d’une SARL, en 4 étapes simples !

Étape 1 : Convocation de l’AGE en vue de l’augmentation du capital de la SARL

Conditions préalables à l’augmentation de capital

Avant d’envisager une augmentation de capital, certains points doivent être vérifiés au préalable sous peine de nullité de l’augmentation :

  • le capital doit être entièrement libéré. En effet, lorsque vous souscrivez une part sociale, vous avez la possibilité de libérer (payer) qu’une partie du montant exigible. Si c’est le cas, tous les associés doivent d’abord payer leur dette née des anciennes souscriptions avant de procéder à une nouvelle augmentation du capital ;
  • l’augmentation du capital ne doit pas avoir pour résultante de porter le nombre d’associés à plus de 100.

Si vous respectez ces critères, c’est parfait ! Il est possible de procéder à l’augmentation de capital de votre SARL.

Le choix des modalités d’augmentation de capital

Comme nous l’avons mentionné, il existe deux manières d’augmenter le capital de votre SARL : l’augmentation de la valeur nominale des titres et l’émission de nouvelles actions. Pour la suite, nous allons nous intéresser plus particulièrement à l’augmentation du capital par l’émission de nouvelles actions.

Maintenant que vous avez choisi d’émettre de nouvelles actions pour votre SARL, il convient de convoquer l’assemblée générale extraordinaire (AGE) pour obtenir son accord.  Les associés doivent être convoqués dans un délai de 15 jours avant la tenue de l’assemblée générale sous peine de la nullité de la décision constatant l’augmentation de capital.

La tenue de l’AGE pour l’augmentation du capital de la SARL

Les associés étant réunis, il convient de procéder au vote de l’augmentation de capital concernant son montant. Outre le respect des règles de convocation des associés, la décision est adoptée à condition que le quorum soit respecté (nombre d’associés présents pour le vote) et qu’une majorité qualifiée des votants se dégagent. Dans une SARL, deux cas de figure sont à distinguer :

Date de création de la SARLNombre de parts représentées (quorum)Majorité requise pour l’émission de nouvelles parts sociales
Avant le 4 août 2005Pas de quorum requis¾ des parts sociales
Après le 4 août 2005Sur la première convocation : ¼ des parts sociales
Sur la deuxième convocation : ⅕ des parts sociales
⅔ des parts sociales (les statuts peuvent prévoir une majorité plus élevée sans pour autant exiger l’unanimité)

Il y a néanmoins deux exceptions au niveau de la majorité requise pour l’augmentation de capital d’une SARL :

  • l’augmentation du nominal exige l’unanimité (nous l’avons vu) ;
  • l’incorporation des réserves exige seulement la majorité (en raison notamment de l’absence d’apport supplémentaire des associés).
Comparez les acteurs du juridique
Économisez jusqu’à 40% sur vos formalités juridiques

La décision d’augmentation de capital doit donner lieu à l’édition d’un procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire (PV d’AGE) attestant par écrit de la volonté des associés de procéder à l’augmentation et à la modification des statuts en résultant.

Étape 2 : La souscription des nouvelles parts sociales de la SARL

Maintenant que la décision d’augmentation a été légalement adoptée se pose la question de la souscription des nouvelles parts sociales. Pour ce faire, il convient de prendre en considération plusieurs points pour s’assurer de la légalité des souscriptions :

  • la prise en compte de l’existence de droits préférentiels de souscription ;
  • l’intégration de nouveaux associés dans le capital de la SARL au moyen d’une procédure d’agrément.

Après avoir respecté ces deux points, les associés devront libérer tout ou partie du capital souscrit. Si une partie de l’augmentation est souscrite au moyen d’apports en nature, une procédure spécifique de nomination d’un commissaire aux apports est obligatoire selon le montant et la prépondérance de l’apport en nature.

Les droits préférentiels de souscription

Bien que facultatifs pour les SARL, les statuts peuvent prévoir des DPS (droit préférentiel de souscription). Ceux-ci consistent à donner une priorité de souscription à vos associés existants à proportion du nombre de parts sociales détenues. Ainsi, les DPS peuvent :

  • être utilisés pour souscrire les nouvelles parts sociales en priorité (si un associé dispose de 100 parts sociales, il aura en principe 100 DPS donc la possibilité de souscrire en priorité 100 nouvelles parts) ;
  • être revendus à un autre associé souhaitant souscrire en priorité un nombre de parts supérieur à sa participation initiale dans le capital de la SARL.

Que les nouvelles parts soient souscrites avec ou sans DPS par des associés existants ne posent en principe pas de souci. Par contre, les choses se compliquent lorsque l’augmentation de capital vise à faire rentrer des tiers dans le capital de la SARL (de nouveaux investisseurs si vous préférez).

L’agrément des nouveaux associés

Les statuts de SARL stipulent systématiquement la mise en place d’une procédure d’agrément des nouveaux associés notamment pour préserver la société des prises de contrôle indésirable. 

Ainsi, vos associés devront procéder à un vote à la majorité (50% des voix émises avec un minimum de 50% des parts sociales représentées) pour agréer l’entrée dans le capital des nouveaux associés.

>
Attention Bien vérifier dans les statuts de la SARL qu’une majorité plus forte n’est pas prévue.

La libération des apports en numéraire du capital souscrit

Les souscripteurs étant identifiés et agréés, ils ont pour obligation de payer le prix correspondant à la valeur des parts souscrites. On parle alors de libération du capital.

Dans le cadre d’une SARL, cette libération peut être partielle c’est-à-dire que les souscripteurs peuvent payer au minimum ¼ du prix dans un délai de 8 jours et le reste dans les 5 ans suivant l’augmentation de capital.

Pour éviter les abus et maximiser le potentiel de financement de l’augmentation de capital, les statuts ou l’AGE peuvent décider de prévoir des règles plus strictes en matière de libération (ex : imposer la libération totale du capital lors de la souscription). Sauf, cas particulier, il est préférable d’imposer la libération totale pour éviter de bloquer les éventuelles futures augmentations de capital.

Pour libérer le capital, les souscripteurs doivent déposer les fonds sous 8 jours chez le dépositaire suivant :

  • la Caisse des Dépôts ;
  • un notaire ;
  • sur un compte bancaire prévu à cet effet (solution à privilégier).

Cas particulier : la souscription du capital de la SARL au moyen d’apports en nature

Si l’un de vos associés ou un investisseur souhaite apporter un bien en nature (produits financiers, machines, etc.) pour la souscription des nouvelles parts sociales, il faudra procéder à l’évaluation de chaque bien apporté pour connaitre leur valeur exacte. 

En principe, la nomination d’un commissaire aux apports est obligatoire pour ce faire. Si vous disposez déjà d’un commissaire en compte, ce dernier peut parfaitement faire l’affaire. 

Toutefois, il est possible de se passer d’un commissaire aux apports si :

  • les associés le décident unanimement ;
  • les apports en nature ne dépassent 30 000 euros ;
  • la valeur des apports en nature ne dépasse pas la moitié du capital social. 

Étape 3 : Constatation du dépôt des fonds par l’AGE et déblocage du nouveau capital

Afin de débloquer les fonds, l’AGE doit constater que l’augmentation de capital s’est régulièrement déroulée et que tous les souscripteurs se sont acquittés de leur dette.

Une fois cette opération effectuée, l’augmentation de capital de la SARL est effective et il ne reste plus qu’à effectuer les formalités d’enregistrement !

Étape 4 : Effectuer les formalités d’augmentation de capital

Un mois après la constatation de l’augmentation de capital, il convient de faire enregistrer la décision. Les formalités d’augmentation de capital de la SARL se décomposent en 3 étapes :

  • l’enregistrement du PV d’AGE décidant de l’augmentation de capital auprès du service des impôts (désormais gratuite !);
  • publication de la décision d’augmentation du capital dans un journal d’annonce légale (JAL) ;
  • le dépôt du dossier complet d’augmentation de capital auprès du greffe du tribunal de commerce. 

Le dossier d’augmentation de capital de la SARL comprend les éléments suivants : 

  • un exemplaire du PV d’AGE enregistré au service des impôts ;
  • l’attestation de parution du journal d’annonces légales ;
  • l’exemplaire des statuts mis à jour ;
  • un formulaire M2 SARL rempli et signé ;
  • un chèque à l’ordre du greffe pour le payement de la formalité.
Comparez les acteurs du juridique
Économisez jusqu’à 40% sur vos formalités juridiques

Par qui se faire accompagner pour augmenter le capital de en SARL ?

Effectuer soit même les formalités d’augmentation de capital d’une SARL peut s’avérer complexe. En effet, comme vous le verrez plus bas dans cet article, de la prise de décision jusqu’à l’enregistrement, il y a de nombreux points spécifiques à respecter.

>
Attention Entre les sanctions administratives et les risques de nullité, l’augmentation de capital est une procédure semée d’embûches !

Afin d’éviter de prendre des risques tout en conservant votre temps pour des tâches à plus forte valeur ajoutée, il s’avère opportun d’être accompagné par un professionnel. Sur ce point, deux possibilités s’offrent à vous : 

  • faire appel à un avocat, un juriste ou un autre professionnel du droit. Cette opération s’avère coûteuse, mais vous permet de bénéficier d’un accompagnement adéquat pour les opérations complexes ;
  • faire appel à une légaltech procédant à l’enregistrement et à l’édition automatique du procès-verbal. Peu coûteuse, cette solution est particulièrement adaptée pour une augmentation de capital classique et vous évite bon nombre de prise de tête !

Ainsi, en décidant d’être accompagné, vous défaussez votre responsabilité sur des professionnels et n’avez plus qu’à vous concentrer sur l’investissement des nouveaux capitaux de votre SARL ! Si vous optez pour l’option Legaltech, voici une sélection de sites pour réaliser votre augmentation de capital de SARL en ligne

Logo de Legalstart
15% de réduction
  • avec le code inde15

Leader des services juridiques en ligne, Legalstart propose une offre avec traitement express, et une assurance anti-rejet. Vous pourrez en plus profiter de 30 jours d’assistance juridique offerte.

Legalplace
15% de réduction
  • avec le code INDE15

Parmi les acteurs du juridique en ligne, LegalPlace propose un très bon rapport qualité-prix, y compris pour les formalités d’augmentation de capital.

15% de réduction
  • code CAP_INDEPENDANT

L’offre de Captain Contrat, un peu plus chère, mais pas sans avantages. C’est sans doute le meilleur accompagnement proposé, grâce au réseau d’avocats partenaires partout en France, dont Captain Contrat dispose. Idéal pour les augmentations de capital de SARL complexes.

>
Bon à savoir Les acteurs que nous avons sélectionné vous permettront de remplir rapidement les formalités d’augmentation de capital, le tout à un tarif abordable.

FAQ

Quel est l’intérêt d’augmenter le capital social d’une SARL ?

Comme mentionné, cette modification présente essentiellement 3 intérêts : financer un résultat d’exploitation déficitaire, financer de nouveaux investissements ou intégrer de nouveaux associés dans votre SARL.

Combien coûte l’augmentation de capital d’une SARL ?

Le coût des formalités d’augmentation de capital en SARL est composé du coût du greffe (195,39 €), du coût du JAL (environs 200 €) et des éventuels frais d’actes (expert-comptable, avocat ou encore LegalTech).

Guillaume Robez

Responsable éditorial

Guillaume est le co-fondateur d'independant.io. Sa spécialité ? Décrypter les offres, lire les conditions générales et les grilles tarifaires pour vous dénicher les meilleurs produits et services.