Incorporation de réserves et augmentation de capital

Parmi les différentes manières d’augmenter le capital social, l’incorporation des réserves, ou des bénéfices, présente l’avantage de ne nécessiter aucun apport extérieur. En effet, ce type d’opération relève plus de la « cuisine interne » que de l’investissement financier. Découvrez tout ce qu’il faut savoir sur l’augmentation de capital social par incorporation des réserves, de sa définition à sa mise en action !

Qu’est-ce qu’une augmentation de capital par incorporation de réserves ?

Avant de procéder à l’augmentation du capital social de votre société en utilisant vos réserves, il est important de comprendre ce à quoi vous avez affaire.

Définition

L’augmentation de capital par incorporation des réserves, comme son nom l’indique, consiste à augmenter le capital de la société à partir de ses propres réserves, par opposition à l’apport par les associés. Tous les types de réserves sont concernés.

Cette opération a pour but d’augmenter la valeur nominale des parts ou leur nombre, sans modifier pour autant la valeur intrinsèque de la société. En effet, l’entreprise se sert de fonds déjà présents afin de renforcer son assise financière ou financer sa croissance.

Conditions/modalités

Avant tout, il faut savoir que l’incorporation des réserves n’est possible qu’après la libération pleine et entière du capital social. Il faut également que la société dispose de fonds. Pour cela, elle peut utiliser :

• une partie de sa réserve légale ;
• ses réserves facultatives ;
• ses réserves exceptionnelles ;
• le bénéfice du dernier exercice clos après l’affectation du minimum dans la réserve légale.

L’augmentation du capital par incorporation des réserves peut se faire de 2 manières différentes, qui peuvent être ou non cumulées :

• soit en augmentant la valeur nominale des parts sociales ;
• soit en émettant de nouvelles parts, réparties proportionnellement entre tous les associés.

L’égalité entre associés est toujours respectée, aussi il n’est pas nécessaire de mettre en place une prime d’émission ou un droit préférentiel de souscription.

Exemple : une société a un capital social de 1 000 € réparti en 100 parts de 100 euros et décide d’incorporer une réserve de 3 000 €. Le nouveau capital social est de 4 000 €, réparti :

• soit en 100 parts d’une valeur nominale de 400 € ;
• soit en créant 300 parts supplémentaires de 100 €, portant le nombre de parts à 400.

Quels sont les avantages d’une augmentation de capital par incorporation de réserves ?

L’augmentation de capital par incorporation des réserves présente deux avantages principaux.

Tout d’abord, elle permet à une société d’augmenter son capital social, sans apporter de fonds numéraires externes. Elle n’a donc pas besoin de faire entrer de nouveaux associés ou d’emprunter de l’argent.

Ensuite, elle permet de renforcer la situation financière d’une entreprise et ainsi, paraître plus forte face à ses créanciers ou ses partenaires. Ce type d’augmentation peut aussi offrir une meilleure stabilité face aux variations des marchés.

Les formalités d’augmentation de capital par incorporation de réserves

Les formalités d’augmentation de capital par incorporation de réserves sont relativement simples. Elles tiennent en 4 étapes :

• prendre la décision d’augmenter le capital ;
• enregistrer le PV d’AG ;
• publier une annonce dans un journal d’annonces légales (JAL) ;
• déposer un dossier auprès du greffe du tribunal de commerce dont votre entreprise dépend.

Vous pouvez accomplir ces démarches seul, ou bien vous faire accompagner par un acteur comme Legalstart par exemple.

Étape 1 : Décider d’augmenter le capital par incorporation des réserves

Bien qu’elle entraîne des modifications statutaires, en SARL cette décision se prend par simple assemblée générale ordinaire, représentant au moins la moitié des associés. Elle peut même être prise sur consultation écrite des associés, à condition que l’ensemble de ceux-ci signe la décision.

En SAS, les modalités sont plus souples puisqu’elles sont entièrement libres. Elles peuvent reprendre celles de la SARL ou être propres à la société. Il convient alors de consulter les statuts de la SAS.

Une fois la décision actée, vous devez procéder à la mise à jour des statuts de la société.

Étape 2 : Enregistrer le procès-verbal d’assemblée générale

Vous devez faire enregistrer le PV d’AG auprès du service des impôts et des sociétés (SIE) dont dépend votre société. Depuis le 1er janvier 2019, cet enregistrement ne donne plus lieu au versement de droits, mais reste obligatoire dans le mois suivant l’assemblée générale ordinaire.

Étape 3 : Publier une annonce légale

Le capital social est une information opposable aux tiers, il est donc nécessaire de publier un avis de modification de la société dans un JAL du ressort de votre société. Cette dernière doit mentionner obligatoirement :

• la dénomination sociale de la société ;
• sa forme juridique ;
• l’adresse du siège social ;
• le numéro SIREN et le RCS + la ville
• le nom de l’organe ayant décidé l’augmentation de capital et date de la décision ;
• le montant de l’ancien capital social ;
• le montant du nouveau capital social.

Vous disposez d’un mois à compter de la prise de décision pour effectuer cette publication.

Étape 4 : Effectuer les démarches sur le Guichet unique

Dernière étape, la modification du capital social auprès du greffe, indispensable pour obtenir un Kbis à jour. Le dossier doit contenir :

• une copie du PV d’AG certifié conforme par le gérant ;
• une copie des statuts mis à jour certifiés conformes par le gérant ;
• une copie de l’attestation de parution du JAL ;
• un chèque à l’ordre du greffe.

L’intégralité des formalités doivent être réalisées sur le Guichet Unique depuis le 1er janvier 2023.

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