Modification des statuts d’une entreprise : comment faire ?

La modification des statuts d’une société est une opération relativement courante. Que ce soit pour une augmentation de capital ou un changement d’adresse du siège social, vous pouvez être amené à mettre ce document à jour. Quand et comment modifier les statuts de sa société ? Voici tout ce qu’il faut savoir.

Modification des statuts d’une société : rappels

Les statuts constituent le contrat de création de votre société. Ils régissent notamment les droits et devoirs de vos associés et des dirigeants de la société.

Les statuts fournissent par ailleurs un certain nombre d’éléments d’identification utiles aux tiers (administration, fournisseurs, clients) :

• montant du capital social ;
• adresse du siège social ;
• objet social ;
• greffe compétent ;
• etc.

Ces renseignements d’identification sont repris sur le certificat d’immatriculation au Registre du commerce et des sociétés ou extrait Kbis. Une modification statutaire entraîne donc la modification de l’extrait Kbis.

Les statuts fixent également les règles de fonctionnement de votre société :

• conditions de vote aux assemblées générales ;
• modalités de cession des actions ou parts sociales ;
• pouvoir des dirigeants, etc.

Dans quels cas modifier les statuts de sa société ?

Plusieurs raisons peuvent vous conduire à modifier vos statuts :

• changement de la dénomination sociale de votre société ;
• transfert de son siège social ;
• changement de dirigeant (si le nom de ce dernier figure dans les statuts) ;
• prorogation de la durée de votre société ;
• désignation d’un commissaire aux comptes ;
• augmentation du capital social ;
• réduction du capital social ;
• modification de l’objet social ;
• cession de parts sociales.

La loi a mis en place des garde-fous pour éviter les changements statutaires qui viendraient à l’encontre des droits fondamentaux des associés (telle que l’interdiction des clauses léonines).

À titre d’exemple, les SARL ne peuvent pas supprimer la clause d’agrément, ni modifier les droits des associés concernant les décisions collectives. Avant toute modification statutaire, il est donc vivement recommandé de relire ses statuts et de se rapprocher d’un spécialiste du droit des sociétés.

Étape 1 : adopter la décision en assemblée générale

Pour modifier les statuts de votre société, vous devez tout d’abord convoquer les associés ou les actionnaires en assemblée générale. Ces derniers doivent en effet approuver la modification au moyen d’un vote. Cette procédure peut différer selon la forme juridique de votre société.

Modifier les statuts d’une SAS

Les modalités de décisions dépendent principalement de vos règles statutaires. Le plus souvent, une assemblée générale extraordinaire (AGE) est nécessaire pour modifier les statuts d’une société. Mais les statuts peuvent en décider autrement.

En tout état de cause, l’assemblée générale extraordinaire a pleine compétence pour les modifications statutaires suivantes :

• augmentation ou réduction de capital ;
• transformation de la société en une autre forme, telle que la transformation d’une SAS en SARL ;
• changement de commissaire aux comptes.

Quant aux modalités du vote, il faut se référer aux statuts pour vérifier la majorité requise : majorité classique, majorité des 2/3, majorité des 3/4, etc.

Pour les autres décisions, les statuts peuvent attribuer la compétence à un autre organe tel qu’un conseil de surveillance. Il convient donc d’être particulièrement vigilant au respect des statuts de la SAS avant d’entamer un changement statutaire sous peine de nullité de la modification.

Notez que pour les SASU, la décision revient à l’actionnaire unique. Il est néanmoins tenu de respecter la procédure imposée par ses statuts et la loi.

Modifier les statuts d’une SARL

Du fait du fort encadrement légal des statuts de SARL, les modifications relèvent de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire (AGE).

Concernant les modalités du vote des décisions extraordinaires, il convient de distinguer 2 situations :

• la SARL a été créée avant le 4 août 2005 : la décision doit être adoptée par les associés représentant au moins 3/4 des parts sociales. La loi n’exige pas de quorum (nombre minimum d’associés présent pour le vote) ;
• la SARL a été créée après le 4 août 2005 : la majorité des ⅔ des parts sociales détenues par les associés présents ou représentés est exigée pour adopter la décision. La loi exige qu’au moins ¼ des parts sociales soient représentées lors du vote en première consultation, puis ⅕ sur deuxième consultation.

Certaines modifications d’une SARL exigent l’unanimité :

• la transformation de la SARL en SAS ;
• l’augmentation de l’engagement des associés ;
• l’adoption des règles des sociétés créées à partir du 4 août 2005 (pour celles créées avant cette date) ;
• le changement de nationalité de l’entreprise.

Modifier les statuts d’une SCI

Les règles de vote et de quorum pour modifier les statuts d’une Société Civile Immobilière (SCI) sont généralement définies dans les statuts de la société :

• la présence ou la représentation d’une majorité d’associés (au moins 50 % des parts sociales) est souvent requise pour que l’assemblée puisse délibérer. Toutefois, les statuts peuvent prévoir des exigences spécifiques, comme un quorum plus élevé ;
• les décisions de modification des statuts de la SCI doivent être adoptées à l’unanimité, sauf disposition statutaire indiquant une majorité spécifique (comme une majorité qualifiée).

Étape 2 : rédiger un procès-verbal de décision

Une fois la modification votée, vous devez établir un procès-verbal de décision. Ce document doit mentionner :

• la date, l’heure et le lieu de l’assemblée ;
• la liste des participants, incluant leur qualité (associés, actionnaires, mandataires) ;
• l’ordre du jour, détaillant les points soumis au vote ;
• le résultat du vote pour chaque résolution.

Le PV doit être signé par le président de séance et, si nécessaire, par les membres du bureau de l’assemblée. Une fois finalisé, il sert de preuve légale et sera exigé lors des formalités au Greffe.

Étape 3 : mettre les statuts de la société à jour

Vous devez ensuite intégrer les modifications votées lors de l’assemblée générale. Pour cela, il faut :

• identifier les articles concernés par les changements (raison sociale, capital, siège social, etc.) ;
• rédiger la nouvelle version de ces articles ;
• veiller à la cohérence des autres clauses pour éviter toute contradiction ou ambiguïté.

Une fois modifiés, les statuts doivent être paraphés et signés par les représentants légaux ou selon les modalités prévues par la société.

Étape 4 : publier une annonce légale

Les modifications statutaires doivent faire l’objet d’une publicité pour informer les tiers des changements concernés. Cette publicité légale doit se faire dans un journal d’annonces légales (JAL). Une fois la publicité légale effectuée, le JAL vous transmettra une attestation de parution, indispensable pour l’enregistrement officiel de la modification.

L’avis de publication doit contenir les éléments suivants :

• la raison ou dénomination sociale ;
• la forme juridique de votre société ;
• le capital social ;
• l’objet social ;
• l’adresse du siège social ;
• le lieu et numéro d’immatriculation au RCS ;
• la décision ou procès-verbal de l’assemblée générale daté et signé ;
• les modifications intervenues.

Étape 5 : déclarer la modification au Guichet unique

Vous devez ensuite enregistrer l’acte modificatif sur le site du Guichet électronique des formalités des entreprises (Guichet unique). Cette formalité doit être effectuée dans un délai d’1 mois à compter de la prise de décision.

Pour procéder à l’enregistrement, il faudra fournir à minima les éléments suivants :

• un formulaire dédié à compléter en ligne ;
• l’attestation de parution ;
• le PV d’AG attestant de la validité de la décision ;
• les nouveaux statuts à jour de la société, datés et certifiés conformes par le représentant légal.

Notez que selon les modifications statutaires, d’autres justificatifs peuvent vous être demandés. Il peut s’agir par exemple d’une attestation de filiation et de non-condamnation dans le cas de nomination d’un nouveau dirigeant.

Combien coûte la modification de statuts d’une société ?

Une modification des statuts entraîne différents frais. Ils varient en fonction de la nature des modifications et le département :

• la publication de l’avis dans un journal d’annonces légales : comptez entre 150€ et 200€ selon le département et le type de modification pour une annonce légale avec un tarif forfaitaire ;
• les frais d’enregistrement au Guichet unique : ces frais varient selon la forme juridique de votre entreprise, comptez environ 200€ (frais de greffe + BODACC).

Notez que si vous effectuez une modification multiple des statuts, c’est le tarif au caractère qui s’applique pour l’annonce légale.

D’autres coûts sont à prévoir dans certains cas : transfert de siège social hors ressort (2 annonces légales), cession de parts sociales (droits d’enregistrement), transformation de société, etc.

Si vous faites appel à un prestataire pour réaliser ces démarches, vous devrez également ajouter les honoraires. Ils varient selon le type de prestataire et la nature de la mission.

À qui faire appel pour modifier les statuts de sa société ?

Vous pouvez faire la modification de vos statuts seul. Cette solution est la plus économique mais elle est à notre avis réservée aux entrepreneurs ayant de l’expérience dans les domaines juridiques. Ce choix doit également se cantonner aux modifications statutaires « basiques » (transfert de siège social par exemple).

Dans le cas de modifications plus complexes ou si vous n’avez pas de temps à y consacrer, nous vous recommandons de faire appel à un professionnel du droit (avocat, notaire) ou de passer par un site spécialisé dans les démarches juridiques (une legaltech). Cette dernière option, moins coûteuse, est de plus en plus choisie par les entrepreneurs.

Ces plateformes sont spécialisées dans les formalités des sociétés. Elles sont en mesure de vous aiguiller dans vos démarches. Vous perdez ainsi moins de temps dans vos formalités de modification.

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