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Juridique

Modifier les statuts d’une société : comment faire ?

Pourquoi (et comment) modifier les statuts de votre entreprise ?

La modification des statuts est une opération relativement courante dans la vie d’une société. Que ce soit pour une augmentation de capital ou un changement d’adresse du siège social par exemple, vous pourrez être amené à mettre à jour les statuts de votre société. Nous vous expliquons comment procéder simplement.

En quoi consiste la modification des statuts d’une société ?

Les statuts de votre société constituent les fondations de cette dernière. Ils régissent principalement les droits et devoirs de vos associés et des dirigeants de la société.

Les statuts constituent le contrat de création de votre société. Ce document fixe donc les règles fondamentales de l’entité, déterminées pour la première fois au moment de la création de l’entreprise.

Ils fournissent par ailleurs un certain nombre d’éléments d’identification utiles aux tiers (administration, fournisseurs, clients…) :

  • montant du capital social ;
  • adresse du siège social ;
  • objet social ;
  • greffe compétent ;
  • etc.

Ce sont autant d’éléments permettant d’identifier rapidement la société et ses interlocuteurs. Ces renseignements d’identification sont repris sur le certificat d’immatriculation au Registre du commerce et des sociétés ou extrait Kbis. La modification statutaire entraînera donc la modification de l’extrait Kbis.

Les statuts fixent également les règles de fonctionnement de votre société :

  • conditions de vote aux assemblées générales ;
  • modalités de cession des actions ou parts sociales ;
  • pouvoir des dirigeants, etc.

Ainsi, le changement des statuts d’une société consiste à modifier une partie des règles de fonctionnement ou des informations consignées. Ces modifications peuvent aller jusqu’à la transformation de la société en une autre forme.

Sans entrer dans de tels bouleversements, vous pouvez modifier les statuts de votre entreprise afin d’adapter son fonctionnement à votre réalité entrepreneuriale, à condition de respecter la procédure et les droits reconnus à vos associés.

Comment modifier les statuts d’une société ?

Pour modifier les statuts d’une société, 3 étapes sont nécessaires :

  • adoption de la décision en assemblée générale ;
  • publication de la modification dans un journal d’annonces légales (JAL) ;
  • déclaration de la modification au Guichet unique.

La décision de modifier les statuts d’une société

Pour toute modification de votre contrat de société, il faut avant tout impérativement convoquer les associés ou les actionnaires en assemblée générale. Ces derniers doivent en effet approuver la modification au moyen d’un vote. Cette procédure peut différer selon la forme juridique de votre société.

Modifier les statuts d’une SAS

Les décisions dépendent principalement de vos règles statutaires. Le plus souvent, une assemblée générale extraordinaire (AGE) est nécessaire pour modifier les statuts d’une société. Mais les statuts peuvent en décider autrement dans la limite des attributions dévolues aux actionnaires.

En tout état de cause, l’assemblée générale extraordinaire a pleine compétence pour les modifications statutaires suivantes :

  • augmentation ou réduction de capital ;
  • transformation de la société en une autre forme (telle que la transformation d’une SAS en SARL) ;
  • le changement de commissaire aux comptes.

Quant aux modalités du vote, il faut se référer aux statuts pour vérifier la majorité requise. Il peut s’agir d’une majorité simple comme d’une majorité renforcée.

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La loi peut exiger l’unanimité pour certaines décisions importantes comme la mise en place d’une clause d’incessibilité (empêchant la vente des actions pendant une durée définie) ou une modification statutaire entraînant l’augmentation de l’engagement des actionnaires.

Pour les autres décisions, les statuts peuvent attribuer la compétence à un autre organe tel qu’un conseil de surveillance. Il convient donc d’être particulièrement vigilant au respect des statuts de la SAS avant d’entamer un changement statutaire sous peine de nullité de la modification.

La décision de modification des statuts devra être consignée dans un procès-verbal (PV) faisant état de la résolution prise par l’organe compétent.

Pour les SASU, la décision vous revient en tant qu’actionnaire unique. Vous êtes néanmoins tenu de respecter la procédure imposée par vos statuts et la loi.

Modifier les statuts d’une SARL

Du fait du fort encadrement légal des statuts de SARL, les modifications relèvent de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire (AGE).

Concernant les modalités du vote des décisions extraordinaires, il convient de distinguer deux situations :

  • votre SARL a été créée avant le 4 août 2005 : la décision doit être adoptée par les associés représentant au moins 3/4 des parts sociales. La loi n’exige pas de quorum (nombre minimum d’associés présent pour le vote)
  • votre SARL a été créée après le 4 août 2005 : la majorité des ⅔ des parts sociales détenues par les associés présents ou représentés est exigée pour adopter la décision. Contrairement à la situation antérieure, la loi exige qu’au moins ¼ des parts sociales soient représentées lors du vote en première consultation, puis ⅕ sur deuxième consultation.

Certaines modifications exigent l’unanimité telles que :

  • la transformation de la SARL en SAS ;
  • l’augmentation de l’engagement des associés ;
  • l’adoption des règles des sociétés créées à partir du 4 août 2005 (pour celles créées avant cette date) ;
  • le changement de nationalité de l’entreprise.

Le vote doit aboutir à l’établissement d’un procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire (PV d’AGE) qui, comme nous le verrons, devra être enregistré au Greffe du tribunal de commerce.

Si vous êtes en EURL, la décision de modification des statuts vous revient. Vous avez seulement à prendre la décision unilatéralement et la consigner dans un procès-verbal.

La publicité dans un journal d’annonces légales

Toutes les modifications statutaires doivent faire l’objet d’une publicité pour informer les tiers des changements concernés. Cette publicité légale doit se faire dans un journal d’annonces légales (JAL). Une fois la publicité légale effectuée, le JAL vous transmettra une attestation de parution, indispensable pour l’enregistrement officiel de la modification.

L’avis de publication doit contenir les éléments suivants :

  • la raison ou dénomination sociale ;
  • la forme juridique ;
  • le capital social ;
  • l’objet social ;
  • l’adresse du siège social ;
  • le lieu et numéro d’immatriculation au RCS ;
  • la décision ou procès-verbal de l’assemblée générale daté et signé ;
  • la modifications intervenues.

L’enregistrement de la décision au Guichet unique

Vous avez l’obligation d’effectuer dans le délai d’1 mois suivant la modification, l’enregistrement de l’acte modificatif sur le site du Guichet électronique des formalités des entreprises (Guichet unique).

Pour procéder à l’enregistrement, il faudra fournir à minima les éléments suivants :

  • un formulaire dédié à compléter en ligne ;
  • l’attestation de parution ;
  • le PV d’AG attestant de la validité de la décision ;
  • les nouveaux statuts à jour de la société.

À noter que selon les modifications statutaires envisagées, d’autres éléments justificatifs devront être joints au dossier. Il peut s’agir par exemple d’une attestation de filiation et de non-condamnation dans le cas de nomination d’un nouveau dirigeant.

Ceci étant, si vous envisagez un bouleversement profond des règles de fonctionnement de votre société, nous vous recommandons vivement de faire appel à un professionnel du droit capable de vous aiguiller sur vos possibilités afin de limiter les risques de nullité et les conflits avec vos associés.

Dans quels cas modifier les statuts d’une société ?

Plusieurs raisons peuvent vous conduire à modifier les statuts de votre société :

La loi a mis en place des garde-fous pour éviter notamment les changements statutaires qui viendraient à l’encontre des droits fondamentaux des associés (tel que l’interdiction des clauses léonines – Article 1844-1 du Code civil). Les modifications statutaires possibles dépendent notamment du cadre légal et plus particulièrement de la forme juridique de votre société.

En d’autres termes, si vous décidez de modifier les statuts de votre société, assurez-vous en amont que vos objectifs soient conformes aux exigences légales.

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Il est vivement recommandé de vous rapprocher d’un professionnel du droit spécialisé en droit des sociétés.

De plus, selon la forme juridique de votre société, vous aurez une marge de manoeuvre plus ou moins grande dans vos modifications. Si les statuts de la SAS (société par actions simplifiées) sont relativement souples, les SARL ne peuvent pas, par exemple, supprimer la clause d’agrément, ni modifier les droits des associés concernant les décisions collectives.

Retenez aussi que le nom du (ou des) dirigeant(s) de la SAS ne figure pas obligatoirement dans les statuts. Pour éviter d’avoir à modifier les statuts à chaque changement de dirigeant (président et, le cas échéant, directeur général, directeur général délégué, organe collégial, etc.), il est préférable de nommer le premier président par une assemblée générale. Les statuts doivent alors indiquer le mode de nomination et de remplacement du premier président et des dirigeants successifs.

Comment accomplir les formalités pour modifier les statuts de votre entreprise ?

Pour réaliser la procédure de mise à jour des statuts, vous avez 3 possibilités :

  • faire appel à un professionnel du droit (avocat, notaire) ;
  • Passer par un site spécialisé dans les démarches juridiques (une legaltech) ;
  • tout faire vous-même.

Si la dernière option est la plus économique, elle est à notre avis réservée aux entrepreneurs ayant de l’expérience dans les domaines juridiques. Ce choix doit également se cantonner aux modifications statutaires « basiques » (transfert de siège social…).

Dans le cas de modifications plus complexes, ou bien si vous n’avez pas de temps à y consacrer (ou tout simplement pas l’envie), nous vous recommandons plutôt de faire appel à un site spécialisé ou un professionnel du droit.

Pour vous aider à réaliser rapidement les formalités, voici une sélection de sites pour modifier les statuts d’une société en ligne.

Legalstart

Premier acteur de notre sélection, Legalstart est le leader des services juridiques en ligne.

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  • avec le code INDE15

C’est donc tout naturellement que Legalstart accompagne les gérants de société sur l’ensemble des modification de statuts. On apprécie particulièrement l’ergonomie du site qui permet de compléter les formulaires en quelques minutes. L’accompagnement par des experts est exhaustif. Pour en savoir plus, lire notre avis sur Legalstart.

LegalPlace

LegalPlace, acteur présent sur le marché du juridique en ligne depuis 2015, accompagne aussi les dirigeants pour modifier les statuts de société en ligne.

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  • avec le code INDE15

Chez LegalPlace, on apprécie l’expérience sur le site et les tarifs abordables. La plateforme se charge de toutes les démarches juridiques des entreprises, et donc des modifications de statuts quelle qu’en soit la raison. Les tarifs sont un peu difficiles à lire, mais n’hésitez pas à contacter l’équipe ! Pour en savoir plus, lire notre avis sur Legalplace.

Contract Factory

Troisème acteur de notre sélection, Contract Factory n’en est pas moins un excellent choix.

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  • avec le code INDE15

Avec sa devise “Simple, Rapide, Efficace”, Contract Factory promet de vous accompagner efficacement lors de la modification de statuts de votre société. Les clients apprécient particulièrement l’accompagnement proposé par cet acteur. Pour en savoir plus, lire notre avis sur Contract Factory.

Captain Contrat

Quatrième acteur de notre sélection, Captain Contrat propose une offre complète pour la modification de société.

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Grâce à un formulaire en ligne intuitif et rapide, vous fournissez toutes les informations nécessaires pour réaliser la modification des statuts de votre société. Puis l’équipe se charge du reste. Vous pouvez aussi bénéficier d’un vaste réseau d’avocats et d’une assistance juridique. Pour en savoir plus, lire notre avis sur CaptainContrat.

Enfin, même si nous avons sélectionné 4 acteurs pour vous permettre de modifier votre société en ligne, il en existe d’autres qui feront tout aussi bien l’affaire (Legalvision par exemple).

Combien coûte la modification des statuts d’une société ?

Les frais de formalités varient selon le type de modification statutaire et le niveau d’accompagnement juridique souhaité.

Si vous réalisez seul les modifications, vous n’aurez qu’à payer les frais de dossier au Guichet unique et le tarif de l’annonce légale. Les frais de formalités pour les modifications statutaires d’une société commerciale inscrite au RCS (registre de commerce et des sociétés) sont en moyenne de 500€ à 700€. Ils correspondent à la publicité légale (tarif de l’annonce variable selon le département) et au Guichet unique (46,82€ RCS + 116€ BODACC).

Ce montant ne comprend pas le coût de l’accompagnement éventuel (professionnel du droit ou legaltech). En cas d’accompagnement, il vous faudra aussi payer le prix de la prestation. Là encore, le tarif varie entre un professionnel du droit (avocat, notaire…) ou une legaltech. Comptez une centaine d’euros avec un acteur comme Legalstart ou Contract Factory par exemple.

FAQ

Comment mettre à jour son kbis suite aux modifications ?

La mise à jour du Kbis est automatique suite à la modification officielle de votre société, il vous suffira juste d’en demander un extrait à jour (c’est maintenant gratuit).

Combien coûte la modification des statuts de son entreprise ?

Le prix des formalités varie selon le type de modification statutaire et le niveau d’accompagnement juridique souhaité. Si vous réalisez seul les modifications, vous n’aurez qu’à payer les frais d’enregistrement et d’annonce légale. En cas d’accompagnement, il vous faudra aussi payer le prix de la prestation (comptez une centaine d’euros avec un acteur comme Legalstart ou Contract Factory par exemple).

Peut-on modifier les statuts d’une société seul ?

C’est tout à fait possible mais mieux vaut être familiarisé avec ce type de démarche. À défaut, s’engager seul dans une modification statutaire présente un risque de perte de temps et d’erreurs. Une alternative à moindre coût consiste à se faire accompagner par une plateforme juridique en ligne ou legaltech.

SOURCES
  1. Article L227-9 du Code de commerce — Légifrance
  2. Article 1844-1 du Code civil — Légifrance
  3. Modifier les statuts de la société — Entreprendre.service-public.fr
  4. Tarifs des formalités — Formalites.entreprises.gouv.fr
Emilie Mesmin
Rédactrice spécialisée en droit des affaires

Émilie est diplômée d’un Master 2 en fiscalité appliquée obtenu à l’UPEC (Université Paris-Est Créteil) et du CAPA (diplôme d’avocat) obtenu à l’École de Formation du Barreau (E.F.B) de Paris. Pendant une quinzaine d’années, elle a exercé comme avocate en droit des affaires et fiscalité. Elle écrit aussi quotidiennement des articles et contenus juridique et fiscalité (print et web).

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