La transformation d’une SAS en SARL est une opération peu courante dans la vie d’une entreprise. Le plus souvent réalisé pour des finalités sociales et fiscales, ce changement statutaire implique de passer de statuts peu encadrés par la loi (ceux de la SAS) à de nouveaux statuts fortement encadrés laissant peu de marge de manœuvre pour leur adaptation.
Si vous êtes en passe de réaliser une transformation de votre SAS en SARL, il est fortement recommandé de vous faire accompagner pour éviter de nombreuses déconvenues.
Pourquoi transformer sa SAS en SARL ?
Si la plupart des transformations se font de la SARL vers la SAS notamment pour bénéficier de la liberté statutaire de cette dernière, la transformation d’une SAS en SARL n’est pas pour autant inenvisageable.
En effet, la SARL se distingue de la société en ce qu’elle propose des règles de fonctionnement normées. De la clause d’agrément pour se protéger contre les prises de contrôle indésirables en passant par l’implication systématique des associés dans les prises de décision exceptionnelle, son fonctionnement légalement encadré peut parfaitement correspondre à vos attentes en matière de structure.
Certes, il est possible de reproduire le fonctionnement de la SARL dans les statuts d’une SAS par une simple modification statutaire, mais la SARL propose un régime social particulier à ses dirigeants : le statut TNS (ou travailleur non salarié). Comme nous le verrons, le régime TNS se distingue par des cotisations sociales moins importantes que le statut d’assimilé-salarié réservé notamment aux dirigeants de SAS.
Transformer sa SAS en SARL : quel professionnel solliciter ?
La première question à se poser lorsque vous décidez d’entreprendre une telle opération est la manière dont vous allez mener à bien la transformation.
Transformer soi-même sa SAS en SARL
Il est envisageable d’effectuer la transformation de votre SAS en SARL vous-même ou en interne à condition que vous disposiez des ressources adéquates pour ce faire.
La transformation nécessite des ressources humaines dédiées telles qu’un expert-comptable ou un juriste d’entreprise. De plus, ces ressources doivent disposer de la bande passante nécessaire pour réaliser la transformation de la manière la plus précautionneuse possible. En effet, les risques d’erreurs sont nombreux pouvant entraîner au mieux des refus d’enregistrement de la part du greffe et au pire, des conflits avec vos associés.
Transformer sa SAS en SARL avec l’aide d’un professionnel du droit
Pour les raisons évoquées, la sous-traitance auprès d’un professionnel du droit peut être une solution adaptée pour réaliser une transformation de la SAS en SARL en toute tranquillité. Que ce soit avec un avocat en droit des affaires, un notaire ou un juriste d’entreprise, ces derniers pourront vous conseiller en amont sur l’opportunité de la transformation et l’ensemble des conséquences sur votre organisation.
Néanmoins, ces conseils juridiques sur-mesure ont un coût non négligeable (entre 1000 et 4000 euros) d’autant qu’une partie de la prestation va porter sur l’enregistrement de la transformation dont la valeur ajoutée est contestable en ce qu’il s’agit d’une simple formalité.
Transformer sa SAS en SARL grâce aux legaltechs
Dès lors, se sont développés en parallèle des conseillers juridiques en ligne vous proposant des services de transformation de SAS en SARL clé en main. Conscients des honoraires importants des professions traditionnelles du droit, ces legaltech proposent un parcours client entièrement digitalisé permettant de réaliser la transformation le plus rapidement possible à un prix particulièrement compétitif (entre 200 et 400 euros).
Dans la grande majorité des cas, nous vous recommandons cette solution innovante et économique.
Notre sélection de sites pour transformer une SAS en SARL en ligne
Legalstart
Pionnier des services juridiques en ligne pour les entreprises, Legalstart vous accompagne dans la transformation de votre SAS en SARL en ligne rapidement et à bas coût.
Captain Contrat
Tout comme les deux autres acteurs sélectionnés, Captain Contrat vous accompagne sur les passages de SAS en SARL, avec une offre un peu différente, qui s’appuie sur l’accompagnement par un avocat spécialisé de leur réseau d’avocats partenaires.
Quelles sont les conséquences juridiques de la transformation d’une SAS en SARL ?
Le fait de transformer sa SAS en SARL implique de nombreux changements juridiques en fonction de la version initiale des statuts de SAS. En effet, si vos statuts de SAS comportaient des clauses spécifiques dérogatoires au droit commun des sociétés (clause d’incessibilité, actions sans droit de vote, organe de surveillance…), il faudra les abandonner pour se conformer aux exigences légales applicables aux statuts de SARL.
Ainsi, la transformation d’une SAS en SARL implique a minima :
- l’adaptation de la clause relative à la direction de la société (le président et autres directeurs généraux sont remplacés par un gérant ou collège de gérance) ;
- les actions deviennent des parts sociales ;
- la mise en place d’une clause d’agrément ;
- la possibilité pour le conjoint du gérant de bénéficier du statut de conjoint collaborateur ;
- en cas d’apport en bien commun (lorsqu’un apport en numéraire ou nature émane d’une personne mariée ou pacsé), les règles en matière de souscription et de revendication des parts changent.
Les conséquences fiscales et sociales d’une transformation de la SAS en SARL
La transformation d’une SAS en SARL n’entraine pas de changement en matière fiscalité. En effet, la SAS étant soumise à l’impôt sur les sociétés (IS) par défaut, sa transformation emportera ce régime fiscal pour la SARL. Néanmoins, les cessions de parts sociales en SARL seront plus coûteuses et les gérants se verront appliquer le régime TNS.
L’augmentation des droits d’enregistrement pour les cessions de titres
La transformation de la SAS en SARL augmente le coût des droits d’enregistrement que vous allez payer lors de vos cessions de parts sociales. Ces droits passent de 0,1% à 3%.
Modification de la fiscalité des dividendes versés aux gérants majoritaires de SARL
Toutefois, en tant gérant de SARL, votre nouveau statut de TNS (anciennement affilié au RSI) va entraîner une baisse non négligeable de vos cotisations sociales. Là où auparavant vous payiez environ 80% de votre net en cotisations, votre taux passe à 45% environ. Par contre, votre couverture sociale est nettement moins importante, il est donc recommandé de la compléter avec des contrats Madelin.
En cas de gérance majoritaire (les gérants détiennent plus de 50% du capital), les cotisations sociales applicables aux rémunérations des dirigeants sont applicables à la partie des dividendes excédant 10% du capital social augmenté des primes d’émission et des sommes versées en compte courant d’associés. Si vous êtes dans cette situation, il est donc important de revoir votre politique de versement de dividendes.
La procédure de transformation d’une SAS en SARL
Ceci étant dit, comment réaliser la procédure de transformation de SAS en SARL ?
L’enregistrement de cette procédure se fait en plusieurs étapes :
- la validation de la décision transformation par un vote de l’AGE (assemblée générale extraordinaire) ;
- la modification des statuts de SAS en statuts de SARL ;
- l’enregistrement de la formalité auprès du greffe.
La décision de transformation prise en assemblée générale extraordinaire
La décision de la transformation d’une SAS en SARL revient à l’assemblée générale extraordinaire (AGE). Cette dernière devra se réunir et voter selon les modalités prévues dans les statuts de SAS.
Cette décision donne lieu à un PV d’AGE qui devra être transmis au service des impôts (SIE). De plus, la décision devra faire l’objet d’une publication dans un journal d’annonces légales (JAL) pour obtenir l’attestation de parution.
La modification des statuts de la SAS en statuts de SARL
Comme nous l’avons vu, la transformation implique la modification des statuts de SAS pour qu’ils respectent la loi applicable aux SARL. Vous n’avez donc pas besoin de suivre toutes les étapes de création d’une SARL.
Bien que non recommandé, si vous avez décidé d’effectuer la transformation vous-même, il est préférable de partir d’un modèle de statuts de SARL pour éviter les oublis. En tout état de cause, mieux vaut être accompagné par un professionnel averti pour réaliser cette étape sans encombre.
L’enregistrement de la décision de transformation
Une fois toutes les formalités préalables réalisées, vous pouvez enregistrer la transformation de la SAS en SARL auprès du greffe compétent en joignant les documents suivants :
- un formulaire M2 SAS dûment rempl sur le Guichet unique ;
- en cas de gérance majoritaire : un formulaire TNS pour chaque gérant ;
- un exemplaire des nouveaux statuts de SARL ;
- le PV d’AGE enregistré auprès du SIE ;
- l’attestation de parution ;
- le cas échéant, un exemplaire du rapport du commissaire à la transformation.
En réalisant convenablement ces différentes étapes, votre transformation devrait être effective ! Attention néanmoins aux risques d’erreurs, l’accompagnement par un professionnel est loin d’être un luxe !
FAQ
Transformation de SAS en SARL : quels avantages ?
Transformer une SAS en SARL est une modification de société souvent envisagée pour profiter des avantages liés au statut de la SAS. Les droits d’enregistrement sont nettement diminués par rapport à la SARL, permettant de réaliser d’importantes économies en cas de cession de parts.
Est-il nécessaire de nommer un commissaire à la transformation ?
Si votre SAS ne dispose pas de commissaire aux comptes, la transformation d’une SAS en SARL ne nécessite pas l’intervention d’un commissaire à la transformation. Dans le cas contraire, sa nomination est obligatoire. Il devra rédiger un rapport pour attester que les capitaux propres sont supérieurs à la moitié du capital social.
