L’augmentation de capital social expliquée simplement

L’augmentation de capital social est une opération courante dans la vie d’une société. Constitué au moyen des différents apports des associés (et éventuellement des incorporations de réserves), le capital est la ressource primaire d’une entreprise permettant de financer notamment le résultat d’exploitation et des investissements productifs (ou actifs immobilisés).

Dès lors, à mesure que la société croît et selon ses opportunités de marché, l’augmentation de capital peut être une solution de financement à privilégier pour réaliser de nouveaux investissements ou financer un cycle d’exploitation déficitaire.

Après avoir vu ensemble le fonctionnement de l’augmentation de capital, nous vous livrerons les conseils pour y procéder. 

Qu’est-ce que l’augmentation de capital ?

L’augmentation du capital est une opération visant à accroître le montant du capital de la société, à savoir ses fonds propres. Les articles L225-127 à L225-150 du Code du Commerce précisent les conditions et les modalités applicables aux sociétés.

Globalement, il existe deux manières d’augmenter le capital d’une société :

• l’émission de nouvelles actions ;
• l’augmentation de la valeur nominale des parts (ou actions).

À noter qu’il est possible de réaliser l’opération inverse au moyen d’une réduction de capital social, mais vous l’aurez compris, la finalité n’est pas du tout la même.

Remarque : Parts et actions renvoient à la même notion juridique. Néanmoins, dans le jargon du droit des sociétés, les parts sociales concernent les sociétés de personnes ou mixtes (sociétés civiles, Société à Responsabilité Limitée, etc.) tandis que les actions, les sociétés de capitaux (Société Anonyme, etc.).

Pourquoi augmenter le capital social d’une entreprise ?

Les objectifs d’une augmentation de capital

L’augmentation de capital peut viser plusieurs finalités, à savoir notamment :

• financer un résultat d’exploitation déficitaire ;
• financer de nouveaux investissements ;
• intégrer de nouveaux associés via des bons de souscription ou BSPCE.

L’augmentation de capital social permet à l’entreprise d’améliorer sa solvabilité et d’accroître sa crédibilité vis-à-vis des tiers.

Ainsi, l’augmentation s’assimile surtout à une solution de financement professionnel coexistant au côté de l’emprunt bancaire, de l’émission d’obligations ou de l’ouverture d’un compte courant d’associé.

L’augmentation des ressources financières de la société par l’augmentation de capital est la résultante d’un mécanisme financier : la prime d’émission.

Toutefois, ils ne peuvent pas prendre seul cette décision (sauf les EURL et SASU, décision prise par l’associé unique). Un vote en assemblée générale extraordinaire (AGE) est obligatoire. Le dirigeant dispose d’un délai légal de 21 jours pour convoquer une AGE.

Augmentation de capital social : les avantages stratégiques

La prime d’émission, l’effet levier de l’augmentation de capital

L’augmentation du capital au moyen de l’émission de nouvelles actions consistent à fixer un prix de souscription supérieur au nominal (sans pour autant le modifier).

En effet, l’augmentation de capital suppose un effet délétère en ce qu’il dilue le capital au profit de nouveaux actionnaires.

Exemple : Le capital initial de la société est de 100 euros pour 100 actions (soit 1 euro l’action). Vous disposez de 25 % (25 actions) du capital soit 25 % des droits de vote et des dividendes. Si l’entreprise augmente son capital de 100 actions et vous n’en souscrivez aucune, vous ne disposez plus que de 12,5 % des droits de vote et des dividendes. Plutôt embêtant, non ?

Pour contrer cet effet dilutif, la société a tout intérêt à fixer un prix pour les nouvelles actions supérieur aux anciennes, en tenant compte de la promesse du projet et de sa rentabilité.

La différence entre le prix des nouvelles actions et la valeur nominale s’appelle la prime d’émission. Cette prime d’émission est en quelque sorte l’effet levier de l’augmentation de capital en ce qu’elle accroît les ressources de la société tout en diminuant l’impact de l’effet dilutif.

Exemple :

• La société au capital de 100 euros (100 actions) décide d’émettre 100 nouvelles actions au prix de 10 euros. En tant que fondateur, vous aviez souscrit 25 actions au prix de 1 euro (valeur nominale) lors de la constitution de la société. Les nouveaux actionnaires ont donc déboursé 100×10=1 000 euros soit 900 euros de plus que la valeur nominale.
• Au niveau de la société, les fonds propres ont augmenté de 1000 euros pour avoir émis seulement 100 actions là ou lors de la création, 100 actions constituaient seulement 100 euros de capital. Il y a un bien eu effet levier.
• De votre côté de fondateur, votre participation dans le capital a certes été diluée, mais d’un autre côté, l’entreprise dispose de plus de ressources permettant d’accroître la valeur de vos parts et, potentiellement les bénéfices (donc les dividendes).

C’est grâce à ce mécanisme que la plupart des entreprises préfèrent lever des fonds plutôt que de recourir à l’emprunt bancaire. Ainsi, tout l’enjeu de l’augmentation de capital sera de négocier le bon prix des nouvelles actions pour augmenter la prime d’émission et ainsi limiter l’effet dilutif.

Intégrer de nouveaux associés à des fins extra financières

Au-delà de l’aspect strictement financier, l’augmentation de capital peut être la résultante d’une stratégie d’implication des salariés.

En effet, lorsque vous lancez l’activité, vous disposez rarement des fonds nécessaires pour payer vos salariés au prix du marché. Néanmoins, vous avez besoin de maintenir leur motivation constante et de les impliquer un maximum dans votre projet.

Une des solutions pour ce faire consiste à accorder une promesse d’entrer dans le capital de la société au moyen de bons de souscription d’actions ou de BSPCE (bons de souscription de parts de créateur d’entreprise). Ces bons permettent aux salariés d’intégrer le capital de société à moindre coût lors de la prochaine augmentation de capital. Il s’agit donc d’un complément de rémunération idéal pour fidéliser vos salariés et rétribuer leurs efforts.

Augmentation de capital : les principales modalités

L’augmentation de capital via l’émission de nouvelles actions

L’émission de nouvelles actions est certainement la méthode la plus utilisée pour augmenter le capital d’une société. Elle implique pour la société d’émettre de nouvelles actions à un prix déterminé le plus souvent supérieur à la valeur nominale fixée dans les statuts (1 euro généralement).

Une fois émises, les associés existants peuvent souscrire ces nouvelles actions en s’acquittant du prix de la valeur d’émission.

Mais, l’augmentation de capital ne s’adresse pas toujours aux actionnaires existants. L’émission de nouvelles actions peut aussi s’adresser à des tiers investisseurs désireux de rejoindre l’aventure entrepreneuriale et d’en tirer les fruits.

Sur ce point, la plupart des sociétés disposent d’une clause d’agrément (article L228-23 du Code de commerce) limitant l’entrée d’investisseurs tiers dans le capital. Il y aura donc une procédure d’acceptation à respecter pour autoriser la souscription des actions nouvelles à de nouveaux investisseurs.

L’augmentation de capital via l’augmentation du nominal

Sans s’y attarder, il est possible aussi d’augmenter en modifiant la valeur nominale des actions. Ainsi, ce mode d’augmentation ne permet pas de faire entrer de nouveaux actionnaires dans la société, mais de renforcer la participation des actionnaires existants dans le capital.

Ainsi, si vous disposiez de 10 actions au nominal de 1 euro pour un total de 10 euros. L’augmentation du nominal à 2 euros augmente votre participation à hauteur de 20 euros (2×10).

Souvent utilisée pour incorporer les réserves (bénéfices antérieurs) dans le capital, cette méthode d’augmentation du capital est difficile à mettre en œuvre puisqu’elle nécessite un vote à l’unanimité des associés (article 1836 du Code civil).

Quelles sont les formes d’augmentation de capital possibles ?

Augmentation de capital par apport en numéraire

Le cas le plus classique est certainement l’augmentation de capital au moyen d’un nouvel apport en numéraire. Cette situation est simple : la société émet de nouvelles actions, puis les nouveaux actionnaires y souscrivent en libérant (payant) tout ou une partie du prix des actions.

Ce mode d’augmentation s’inscrit donc dans une logique financière visant à augmenter les liquidités de l’entreprise. Deux options s’offrent ensuite à vous, soit procéder à l’augmentation de la valeur nominale des parts, soit créer de nouvelles actions.

Attention : pour pouvoir réaliser un apport en numéraire, le capital social constitutif doit être libéré intégralement. Il s’agit des fonds apportés lors de la création de la société.

Il est important également de respecter la procédure en vigueur, à savoir le vote en AGE et de déposer les fonds sur un compte bloqué.

Augmentation de capital par incorporation de réserves

Nous en avions parlé lors de l’augmentation du nominal des titres. Contrairement à l’apport en numéraire, c’est la société qui va apporter les fonds pour l’augmentation du capital.

Cela peut paraître surprenant, mais l’idée de l’incorporation des réserves est d’intégrer dans le capital les bénéfices réalisés antérieurement par la société. Ainsi, au lieu de distribuer des dividendes, les associés peuvent décider d’augmenter la valeur du capital afin d’améliorer les fonds propres de l’entreprise.

Bon à savoir : la réserve légale de votre société doit être toujours égale au moins à 10 % du capital social (article L232-10 du Code de commerce). Aussi, si vous envisagez une incorporation de réserve légale, vous devez veillez à ce que cette opération ne réduise pas le montant de votre réserve en dessous du seuil minimum légal.

Augmentation de capital par apport en nature

Comme lors de la constitution de la société, les associés ou des futurs associés ont la possibilité d’effectuer un apport en nature à la société au moyen d’une augmentation de capital. Il peut s’agir de biens immatériels tels que des brevets ou des titres financiers (actions de société par exemple) ou des biens matériels tels que des machines ou des biens immobiliers. Tous les biens sont admis à condition qu’ils servent l’intérêt de la société.

La question fondamentale lors d’un apport en nature est l’évaluation de la valeur du bien apporté puisqu’il va en découler le nombre d’actions obtenues en contrepartie.

En principe, la nomination d’un commissaire aux apports est un prérequis pour l’évaluation objective des différents apports en nature. Ce dernier devra rédiger un rapport mentionnant la méthode d’évaluation retenue et la valeur du bien apporté. Ce rapport doit être ensuite déposé au greffe au moins 8 jours avant l’AGE (articles R123-106 et R123-107 du Code de commerce).

Toutefois, selon la société, il est possible de s’affranchir de cette formalité en fonction de la valeur du bien (inférieure à 30 000 €, selon l’article D227-3 du Code de commerce) et de sa prépondérance dans le capital (valeur totale des apports inférieure à la moitié du capital, selon l’article L227-1 du Code de commerce).

Augmentation de capital par compensation de créances

Cette méthode d’augmentation repose sur le principe de la conversion d’une créance en capital. Nul besoin d’apporter de nouveau fonds, il s’agit là d’une conversion de dettes en capital, en faveur des associés-créanciers. Ces derniers peuvent ainsi obtenir des titres sociaux en contrepartie de leur créance.

Plusieurs conditions doivent être cependant respectées pour réaliser ce type d’opération, à savoir :

• l’associé doit être un créancier de l’entreprise ;
• la créance doit être liquide (valeur précise) et exigible (paiement exigé) ;
• le capital social constitutif doit être intégralement libéré (mise à disposition de la totalité des fonds).

Augmentation de capital par incorporation de compte courant

Assimilée à l’augmentation de capital par compensation de créance, l’incorporation de compte courant repose sur la conversion d’une créance détenue par un associé du titre du compte courant, en une participation supplémentaire dans le capital social.

On retrouve alors les mêmes conditions à respecter que celles énoncées pour l’augmentation de capital par compensation de créances.

Cette opération leur permet, en effet, de renforcer leurs fonds propres sans nécessiter de nouveaux apports financiers. De plus, en incorporant au capital un compte courant (dette envers l’associé), la société améliore son bilan et sa solvabilité. Pour une entreprise avec des moyens limités, cette solution lui permet donc d’améliorer ses fonds propres mais aussi d’accroître sa crédibilité vis-à-vis des tiers (investisseurs, fournisseurs, banques, etc.).

Tableau récapitulatif des formes d’augmentation de capital social

Formes d’augmentation	Description	Avantages	Inconvénients
Apport en numéraire	apport d’argent par les actionnaires ou d’autres investisseurs en échange de nouvelles actions	• augmentation immédiate des fonds propres • mise en place simple	• dilution des actionnaires existants • limité par la capacité de liquidité des investisseurs
Apport en nature	apport d’actifs non-monétaires (immeubles, équipements, etc.)	• pas de mobilisation de liquidités • renforce les actifs	• rapport commissaire aux apports • risque de mauvaise évaluation des actifs
Incorporation de réserves	transformation des bénéfices non distribués ou des réserves légales en capital social	• pas d’apport financier des actionnaires • simplifie le renforcement des fonds propres (société elle-même)	• réduction des réserves pour d’autres usages • pas de trésorerie immédiate
Compensation de créances	conversion des dettes en faveur des créanciers	• réduction des dettes de l’entreprise • renforcement des capitaux propres	• dilution forte • complexité de mise en œuvre (conditions à respecter)
Incorporation de compte courant	conversion des avances d’associés ou compte courant créditeurs	• renforce les fonds propres • pas d’apport externe	• en fonction de la volonté des associés • potentielle dilution des actionnaires

Augmentation de capital : les formalités en détail

Maintenant que nous avons étudié les différentes finalités de l’augmentation de capital, il convient de s’intéresser aux formalités nécessaires pour réaliser ce type d’opération. Les explications qui vont suivre concernent le cas le plus fréquent : l’augmentation de capital par émission de nouvelles actions souscrites au moyen d’un apport en numéraire.

Étape 1 : Le procès-verbal d’AGE et l’augmentation de capital

La première étape de l’augmentation du capital est l’organisation de l’assemblée générale extraordinaire (AGE) pour voter cette augmentation. L’assemblée générale est l’organe décisionnel réunissant les actionnaires de la société.

À ces fins, il convient de se référer aux statuts de la société afin de respecter :

• les règles de convocation;
• les règles de quorum (nombre de votants requis);
• la majorité requise pour l’adoption d’une décision d’augmentation du capital.

Dans le cas d’une augmentation de capital en numéraire, les associées devront se réunir à deux reprises. La première AGE permettra d’approuver l’augmentation de capital, et la seconde permettra de constater officiellement la réalisation de cette augmentation.

La décision approuvant l’augmentation de capital se traduit par la rédaction d’un procès-verbal d’assemblée générale. Ce document devra être enregistré au SIE (service des impôts des entreprises) qui vous renverra un exemplaire certifié.

Étape 2 : Déposer les fonds à la banque

Une fois les nouvelles actions souscrites par les actionnaires, ces derniers doivent libérer les fonds dans un délai de 8 jours au choix :

• sur le compte de la société ;
• à la Caisse des Dépôts ;
• chez un notaire.

À noter que le capital souscrit peut être libéré partiellement selon le type de société et les statuts de cette dernière. En d’autres termes, il n’est pas nécessaire de virer immédiatement la totalité des sommes dues.

Étape 3 : publier l’avis de modification dans un JAL

L’augmentation de capital d’une société doit faire l’objet d’une publicité pour informer les tiers d’une telle décision. Vous devez donc faire publier un avis de modification d’un JAL (journal d’annonces légales) contenant les informations suivantes :

• la forme juridique et la dénomination sociale ;
• le montant du nouveau et de l’ancien capital ;
• l’adresse du siège social ;
• le SIREN ;
• organe ayant voté l’augmentation de capital (l’AGE en l’occurrence) ;
• le RCS compétent ;
• le numéro des articles modifiés.

La réalisation de cette formalité vous permettra d’obtenir l’attestation d’annonce légale, indispensable pour l’enregistrement de la formalité.

Étape 4 : remplir les formalités sur le Guichet Unique

L’intégralité des formalités doivent être réalisées sur le Guichet Unique depuis le 1er janvier 2023. L’ensemble des pièces justificatives vous sera demandé lors de la procédure en ligne, qui remplace l’envoi de dossier au CFE, comme c’était le cas avant cette date;

Faire une augmentation de capital social : quelles sont vos options ?

L’opération d’augmentation de capital est complexe et peut s’avérer particulièrement chronophage pour les non-spécialistes. Dans la mesure où ce type d’opération affecte directement la répartition du capital et les avantages financiers associés, il est nécessaire d’y accorder la plus grande importance.

Vous devez choisir la méthode la plus adaptée en fonction de vos besoins. Ainsi, si vous souhaitez :

• acquérir rapidement des liquidités, optez pour l’apport en numéraire ;
• optimiser la structure financière, privilégiez l’incoporation de réserves ou la compensation de créances ;
• intégrer des actifs stratégiques, l’apport en nature semble la solution idéale.

Toutefois, pour limiter les erreurs et leurs conséquences délétères (dilution du capital, risque de diminution de la valeur des titres sociaux, risque d’instabilité de la gouvernance, etc.), il est fortement recommandé de se rapprocher d’un professionnel :

• une Legaltech spécialisée dans l’édition et l’enregistrement de documents juridiques : cette solution présente l’avantage de la simplicité pour un coût relativement modeste ;
• un professionnel du droit (notaire, avocat…) : le coût sera plus élevé, mais ce dernier pourra apprécier la viabilité de l’opération d’augmentation en amont et éventuellement vous proposer des solutions alternatives.

Combien coûte une augmentation de capital ?

L’évalutation des frais d’une augmentation de capital social doit tenir compte de plusieurs facteurs. En effet, en fonction de la nature de l’opération, de la forme juridique de l’entreprise ou encore des prestations, le coût ne sera pas le même.

Les frais administratifs et juridiques

Le frais des formalités d’augmentation de capital sont composés de différents coûts.

Le tarif de la publication dans un journal d’annonces légales (JAL) varie selon le département. Il s’élève à 135€ pour les départements de la France métropolitaine, la Guadeloupe, la Martinique, la Guyane, Saint-Barthélemy, Saint-Martin, Wallis-et-Futuna. Le coût est de 156€ pour La Réunion et Mayotte.

Les autres frais sont :

• 195,39 € pour le dépôt des nouveaux statuts et du PV d’AGE au greffe (79,39 € pour les SASU et les EURL) ;
• 50-150 € pour le dépôt des fonds sur un compte bloqué (pour les apports en numéraire).

Les frais d’accompagnement professionnels

Si vous faites appel à des professionnels, vous devez prendre en compte le paiement des honoraires de ces derniers dans votre budget, soit :

• 500 à 2 000 € pour l’accompagnement d’un avocat ou d’un expert-comptable (rédaction des statuts modifiés, PV, contrôle conformité, etc.) ;
• 500 à 3 000 € pour un commissaire aux apports (évalutation des apports et rédaction du rapport, pour les apports en nature).

Ainsi, si les augmentation de capital les plus simples, comme l’incorporation de réserves par exemple, peuvent s’élever à quelques centaines d’euros, d’autres opérations plus complexes peuvent avoisiner les 5 000 €, en fonction de l’accompagnement demandé.

FAQ