Tout comprendre de l’augmentation de capital social

L’augmentation de capital est une opération courante dans la vie d’une société.

Constitué au moyen des différents apports des associés (et éventuellement des incorporations de réserves), le capital est la ressource primaire d’une entreprise permettant de financer notamment le résultat d’exploitation et des investissements productifs (ou actifs immobilisés).

Dès lors, à mesure que la société croit et selon ses opportunités de marché, l’augmentation de capital peut être une solution de financement à privilégier pour réaliser de nouveaux investissements ou financer un cycle d’exploitation déficitaire.

Après avoir vu ensemble le fonctionnement de l’augmentation de capital, nous vous livrerons les conseils pour y procéder. 

Qu’est-ce que l’augmentation de capital ?

L’augmentation du capital est une opération visant à faire augmenter le montant du capital de la société.

Globalement, il existe deux manières d’augmenter le capital d’une société :

• l’émission de nouvelles actions ;
• l’augmentation de la valeur nominale des parts (ou actions).

À noter qu’il est possible de réaliser l’opération inverse au moyen d’une réduction de capital social, mais vous l’aurez compris, la finalité n’est pas du tout la même.

Remarque : Parts et actions renvoient à la même notion juridique. Néanmoins, dans le jargon du droit des sociétés, les parts sociales concernent les sociétés de personnes ou mixtes (sociétés civiles, Société à Responsabilité Limitée…) tandis que les actions, les sociétés de capitaux (Société Anonyme…).

L’augmentation de capital via l’émission de nouvelles actions

L’émission de nouvelles actions est certainement la méthode la plus utilisée pour augmenter le capital d’une société. Elle implique pour la société d’émettre de nouvelles actions à un prix déterminé le plus souvent supérieur à la valeur nominale fixée dans les statuts (1euro généralement).

Une fois émises, les associés existants peuvent souscrire ces nouvelles actions en s’acquittant du prix de la valeur d’émission. Grâce aux DPS (droits préférentiels de souscription), les associés existants disposent d’une priorité d’achat des actions en fonction du nombre d’actions détenues.

Mais, l’augmentation de capital ne s’adresse pas toujours aux actionnaires existants. L’émission de nouvelles actions peut aussi s’adresser à des tiers investisseurs désireux de rejoindre l’aventure entrepreneuriale et d’en tirer les fruits.

Sur ce point, la plupart des sociétés disposent d’une clause d’agrément limitant l’entrée d’investisseurs tiers dans le capital. Il y aura donc une procédure d’acceptation à respecter pour autoriser la souscription des actions nouvelles à de nouveaux investisseurs.

L’augmentation de capital via l’augmentation du nominal

Sans s’y attarder, il est possible aussi d’augmenter en modifiant la valeur nominale des actions. Ainsi, ce mode d’augmentation ne permet pas de faire entrer de nouveaux actionnaires dans la société, mais de renforcer la participation des actionnaires existants dans le capital.

Ainsi, si vous disposiez de 10 actions au nominal de 1 euro pour un total de 10 euros. L’augmentation du nominal à 2 euros augmente votre participation à hauteur de 20 euros (2×10).

Souvent utilisée pour incorporer les réserves (bénéfices antérieurs) dans le capital, cette méthode d’augmentation du capital est difficile à mettre en oeuvre puisqu’elle nécessite un vote à l’unanimité des associés (article 1832 du Code civil).

Pourquoi augmenter le capital social d’une entreprise ?

L’augmentation de capital peut viser plusieurs finalités, à savoir notamment :

• financer un résultat d’exploitation déficitaire ;
• financer de nouveaux investissements ;
• intégrer de nouveaux associés via des bons de souscription ou BSPCE.

Ainsi, l’augmentation s’assimile surtout à une solution de financement professionnel coexistant au côté de l’emprunt bancaire, de l’émission d’obligations ou de l’ouverture d’un compte courant d’associé. L’augmentation des ressources financières de la société par l’augmentation de capital est la résultante d’un mécanisme financier : la prime d’émission.

La prime d’émission, l’effet levier de l’augmentation de capital

Comme nous l’avons vu, l’augmentation du capital au moyen de l’émission de nouvelles actions consistent à fixer un prix de souscription supérieur au nominal (sans pour autant le modifier).

En effet, l’augmentation de capital suppose un effet délétère en ce qu’il dilue le capital au profit de nouveaux actionnaires.

Exemple : Le capital initial de la société est de 100 euros pour 100 actions (soit 1 euro l’action). Vous disposez de 25% (25 actions) du capital soit 25% des droits de vote et des dividendes. Si l’entreprise augmente son capital de 100 actions et vous n’en souscrivez aucune, vous ne disposez plus que de 12,5% des droits de vote et des dividendes. Plutôt embêtant non ?

Pour contrer cet effet dilutif, la société a tout intérêt à fixer un prix pour les nouvelles actions supérieur aux anciennes en tenant compte de la promesse du projet et de sa rentabilité.

Exemple :

• La société au capital de 100 euros (100 actions) décide d’émettre 100 nouvelles actions au prix de 10 euros. En tant que fondateur, vous aviez souscrit 25 actions au prix de 1 euro (valeur nominale) lors de la constitution de la société. Les nouveaux actionnaires ont donc déboursé 100×10=1 000 euros soit 900 euros de plus que la valeur nominale.
• Au niveau de la société, les fonds propres ont augmenté de 1000 euros pour avoir émis seulement 100 actions là ou lors de la création, 100 actions constituaient seulement 100 euros de capital. Il y a un bien eu effet levier.
• De votre côté de fondateur, votre participation dans le capital a certes été diluée, mais d’un autre côté, l’entreprise dispose de plus de ressources permettant d’accroître la valeur de vos parts et, potentiellement les bénéfices (donc les dividendes).

C’est grâce à ce mécanisme que la plupart des entreprises préfèrent lever des fonds plutôt que de recourir à l’emprunt bancaire. Ainsi, tout l’enjeu de l’augmentation de capital sera de négocier le bon prix des nouvelles actions pour augmenter la prime d’émission et ainsi limiter l’effet dilutif.

Intégrer de nouveaux associés à des fins extra financières

Au-delà de l’aspect strictement financier, l’augmentation de capital peut être la résultante d’une stratégie d’implication des salariés. 

En effet, lorsque vous lancez l’activité, vous disposez rarement des fonds nécessaires pour payer vos salariés au prix du marché. Néanmoins, vous avez besoin de maintenir leur motivation constante et de les impliquer un maximum dans votre projet.

Une des solutions pour ce faire consiste à accorder une promesse d’entrer dans le capital de la société au moyen de bons de souscription d’actions ou de BSPCE (bons de souscription de parts de créateur d’entreprise). Ces bons permettent aux salariés d’intégrer le capital de société à moindre coût lors de la prochaine augmentation de capital. Il s’agit donc d’un complément de rémunération idéal pour fidéliser vos salariés et rétribuer leurs efforts.

Quelles sont les formes d’augmentation de capital possibles ?

Augmentation de capital par apport en numéraire

Le cas le plus classique est certainement l’augmentation de capital au moyen d’un nouvel apport en numéraire (par incorporation de compte courant par exemple). Cette situation est simple : la société émet de nouvelles actions puis les nouveaux actionnaires y souscrivent en libérant (payant) tout ou partie du prix des actions. Ce mode d’augmentation s’inscrit donc dans une logique financière visant à augmenter les liquidités de l’entreprise.

Augmentation de capital par incorporation de réserves

Nous en avions parlé lors de l’augmentation du nominal des titres. Contrairement à l’apport en numéraire, c’est la société qui va apporter les fonds pour l’augmentation du capital. 

Cela peut paraître surprenant, mais l’idée de l’incorporation des réserves est d’intégrer dans le capital les bénéfices réalisés antérieurement par la société. Ainsi, au lieu de distribuer des dividendes, les associés peuvent décider d’augmenter la valeur du capital afin d’améliorer les fonds propres de l’entreprise.

Augmentation de capital par apport en nature

Comme lors de la constitution de la société, il est possible d’effectuer un apport en nature à la société au moyen d’une augmentation de capital. Il peut s’agir de biens immatériels tels que des brevets ou des titres financiers (actions de société par exemple) ou des biens matériels tels que des machines ou des biens immobiliers. Tous les biens sont admis à condition qu’ils servent l’intérêt de la société.

La question fondamentale lors d’un apport en nature est l’évaluation de la valeur du bien apporté puisqu’il va en découler le nombre d’actions obtenues en contrepartie.

En principe, la nomination d’un commissaire aux apports est un prérequis pour l’évaluation objective des différents apports en nature. Toutefois, selon la société, il est possible de s’affranchir de cette formalité en fonction de la valeur du bien et de sa prépondérance dans le capital.

Augmentation de capital : les formalités en détail

Maintenant que nous avons étudié les différentes finalités de l’augmentation de capital, il convient de s’intéresser aux formalités nécessaires pour réaliser ce type d’opération. Les explications qui vont suivre concernent le cas le plus fréquent : l’augmentation de capital par émission de nouvelles actions souscrites au moyen d’un apport en numéraire.

Étape 1 : Le procès-verbal d’AGE et l’augmentation de capital

La première étape de l’augmentation du capital est l’organisation de l’assemblée générale extraordinaire (AGE) pour voter cette augmentation. L’assemblée générale est l’organe décisionnel réunissant les actionnaires de la société.

À ces fins, il convient de se référer aux statuts de la société afin de respecter :

• les règles de convocation;
• les règles de quorum (nombre de votants requis);
• la majorité requise pour l’adoption d’une décision d’augmentation du capital.

La décision approuvant l’augmentation de capital se traduit par la rédaction d’un procès-verbal d’assemblée générale. Ce document devra être enregistré au SIE (service des impôts des entreprises) qui vous renverra un exemplaire certifié.

Étape 2 : Déposer les fonds à la banque

Une fois les nouvelles actions souscrites par les actionnaires, ces derniers doivent libérer les fonds dans un délai de 8 jours au choix :

• sur le compte de la société ;
• à la Caisse des Dépôts ;
• chez un notaire.

À noter que le capital souscrit peut être libéré partiellement selon le type de société et les statuts de cette dernière. En d’autres termes, il n’est pas nécessaire de virer immédiatement la totalité des sommes dues.

Étape 3 : publier l’avis de modification dans un JAL

L’augmentation de capital d’une société doit faire l’objet d’une publicité pour informer les tiers d’une telle décision. Vous devez donc faire publier un avis de modification d’un JAL (journal d’annonces légales) contenant les informations suivantes :

• la forme juridique et la dénomination sociale ;
• le montant du nouveau et de l’ancien capital ;
• l’adresse du siège social ;
• le SIREN ;
• organe ayant voté l’augmentation de capital (l’AGE en l’occurrence) ;
• le RCS compétent ;
• le numéro des articles modifiés.

La réalisation de cette formalité vous permettra d’obtenir l’attestation d’annonce légale, indispensable pour l’enregistrement de la formalité.

Étape 4 : remplir les formalités sur le Guichet Unique

L’intégralité des formalités doivent être réalisées sur le Guichet Unique depuis le 1er janvier 2023. L’ensemble des pièces justificatives vous sera demandé lors de la procédure en ligne, qui remplace l’envoi de dossier au CFE, comme c’était le cas avant cette date;

Faire une augmentation de capital social : vos options

L’opération d’augmentation de capital est complexe et peut s’avérer particulièrement chronophage pour les non-spécialistes. Dans la mesure où ce type d’opération affecte directement la répartition du capital et les avantages financiers associés, il est nécessaire d’y accorder la plus grande importance.

Pour limiter les erreurs et leurs conséquences délétères, il est fortement recommandé se rapprocher d’un professionnel :

• une Légaltech spécialisée dans l’édition et l’enregistrement de documents juridiques. Cette solution présente l’avantage de la simplicité pour un coût relativement modeste ;
• un professionnel du droit (notaire, avocat…). Le coût sera plus élevé, mais ce dernier pourra apprécier la viabilité de l’opération d’augmentation en amont et éventuellement vous proposer des solutions alternatives.

Enfin, retenez que Legalstart n’est pas le seul à pouvoir vous accompagner dans les formalités de modification d’une entreprise en ligne.

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