Juridique

La réduction de capital social : pourquoi, quand et comment procéder ?

Comme tous les éléments qui la composent, l’entreprise peut avoir besoin de procéder à une réduction de capital social au cours de sa vie. Souvent perçue comme un signe de faiblesse ou de passage à vide, elle représente pourtant une solution pertinente à plusieurs situations. En effet, les raisons de réduire le capital social d’une société sont nombreuses et variées, et il est nécessaire de toujours suivre les formalités propres à votre situation. La réduction de capital social : tout comprendre pour mener à bien votre opération.

Réduction de capital social : définition et quelques rappels

Une réduction de capital social est une opération juridique – et non comptable – qui consiste comme son nom l’indique, à diminuer le montant du capital d’une entreprise. Elle permet de remodeler l’organisation d’une société ou encore de réguler sa trésorerie. Deux options s’offrent à vous :

  • la valeur des parts sociales est diminuée ;
  • le nombre de parts sociales est diminué.

Attention, si l’idée d’une réduction de capital social peut paraître séduisante sur le papier, il ne faut pas négliger ses conséquences. En effet, au-delà de l’aspect interne de la société, elle implique aussi une modification de l’image de cette dernière, notamment auprès des créanciers. De plus, cette opération représente parfois un risque d’abus de majorité de la part de certains associés. C’est pourquoi il est fortement conseillé de faire appel à un juriste ou un expert-comptable pour évaluer et projeter les conséquences de la réduction de capital social de la société. Enfin, il faut rester vigilent aux montants minimums imposés par votre statut juridique.

La décision de réduire le capital social d’une société est prise en assemblée générale extraordinaire par l’ensemble des associés et fait l’objet d’une publicité légale. Vous devez ensuite bien évidemment informer l’administration de la réduction de capital social de la société.

Pour rappel, le capital social représente la valeur totale des apports effectués par les associés.

Pourquoi réduire le capital social d’une société ?

Les motifs de réduction de capital social sont nombreux. En effet, il est possible de se servir de cette opération juridique pour répondre à différents besoins de l’entreprise. Parmi ceux-ci :

  • assainir les comptes de la société ;
  • régulariser la situation si les capitaux propres représentent moins de 50 % du capital social ;
  • évincer un associé ou diminuer son influence ;
  • optimiser la fiscalité ;
  • diminuer la valeur des parts sociales ;
  • préparer un départ à la retraite ou un succession ;
  • etc.

La réduction de capital social d’une société peut ainsi permettre de sortir des investisseurs qui n’ont plus leur place au sein de l’entreprise, recentrer la stratégie autour d’un noyau d’associé, ou encore mettre un terme à des divergences.

D’un point de vue comptable et fiscal, elle offre la possibilité à la société d’apurer ses comptes en cas de pertes importantes, ou de limiter le montant de son capital social afin de ne pas (ou plus) dépasser les différents seuils d’imposition de l’IS (impôt sur les sociétés) et autres taxes.

Comment réduire le capital social d’une société ?

Pour réduire le capital social d’une société, il faut définir la motivation de cette opération. Seuls deux cas de figure sont possibles : la réduction de capital motivée par des pertes et la réduction de capital non motivées par des pertes.

La réduction de capital social motivée par des pertes

En cas de pertes importantes, vous n’avez pas le choix de réduire votre capital social. En effet, si à un moment ou un autre les capitaux propres sont inférieurs à la moitié du capital social de la société, vous êtes légalement obligé d’effectuer cette opération (article L. 223-42 du Code de Commerce).

Information Dans les cas de réduction de capital social motivée par des pertes financières, les associés ne touchent rien et les créanciers ne peuvent pas s’opposer à l’opération.

La réduction de capital social non motivée par des pertes

La réduction de capital social non motivée par des pertes englobe tous les autres motifs que les pertes financières. Pour la mener à bien, vous devez informer les créanciers, qui peuvent tout à fait s’opposer l’opération. En effet, réduire le capital représente un risque certain pour eux, le capital social d’une société étant son gage de solvabilité.

Réduire le capital social d’une société : 3 options

Vous disposez de 3 options pour procéder à la réduction de capital d’une société :

  • diminuer le montant des parts sociales en modifiant leur valeur nominale ;
  • réduire le nombre de parts sociales : cela équivaut à un rachat de titres par la société ;
  • par rachat de titres par la société en vue de leur annulation.

Le choix du mode de réduction du capital social de votre société dépend de votre situation et de vos objectifs. Ainsi, dans le cadre d’une réduction suite à des pertes, seule la diminution de la valeur des parts est possible. A contrario, dans le cadre d’une restructuration des associés par exemple, vous privilégierez une transformation du nombre de titres plutôt qu’une diminution de leur valeur afin de conserver le poids des associés restants.

Les formalités de réduction du capital social

La réduction de capital social répond à un formalisme très précis. Vous devez ainsi respecter les étapes suivantes après avoir pris la décision lors d’une assemblée générale extraordinaire (AGO).

Tout d’abord, vous devez modifier les statuts de la société pour les rendre conformes à la nouvelle situation. En effet, le capital social est une mention obligatoire. C’est pourquoi vous devez également publier une annonce légale de modification du capital social dans un JAL (Journal d’Annonces Légales) ou un SHAL (Site Habilité à publier une Annonce Légale). Vous disposez de 30 jours à compter de la date du PV d’AG. Enfin, il faut effectuer les changements auprès du greffe en déposant un dossier complet :

  • une copie des statuts modifiés et certifiés conformes ;
  • une copie du PV d’AG actant la décision, certifiée conforme, datée et signée ;
  • deux exemplaires du formulaire M2 ;
  • l’attestation de parution du JAL ;
  • un pouvoir si vous déléguez les formalités à un tiers.
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Bon à savoir Une fois que vous avez reçu votre nouveau Kbis, n’oubliez pas de mettre à jour tous vos documents légaux et commerciaux : le capital social est une mention obligatoire !

FAQ

Qu’est-ce que le “coup de l’accordéon” ?

Il s’agit d’effectuer une réduction de capital, souvent motivée par les pertes, puis procéder à une augmentation de capital une fois la situation comptable assainie.

Comment réduire la valeur nominale d’une part social ?

Tout simplement en remboursant une partie de l’investissement initial de chaque associé ou actionnaire.

Quand faire une réduction de capital social ?

Dès que c’est nécessaire ! C’est-à-dire lorsque les capitaux propres deviennent inférieurs à la moitié du capital social, ou quand votre stratégie de gestion l’exige. Vous disposez de 2 ans dans le cadre d’une réduction de capital social motivée par les pertes.

Guillaume Robez

Responsable éditorial

Guillaume est le co-fondateur d'independant.io. Sa spécialité ? Décrypter les offres, lire les conditions générales et les grilles tarifaires pour vous dénicher les meilleurs produits et services.