La réduction de capital social non motivée par des pertes

Le capital social n’échappe pas aux aléas de la vie d’une société. Pour diverses raisons, les associés peuvent décider de procéder à sa modification, et notamment à la réduction du capital social non motivée par des pertes. Cette opération complexe nécessite un formalisme relativement long et précis, ainsi qu’une analyse de ses conséquences fiscales. Découvrez pourquoi et comment faire une réduction de capital social non motivée par des pertes sans rien oublier.

La réduction de capital social non motivée par des pertes : de quoi parle-t-on ?

La réduction de capital social non motivée par des pertes est un acte exceptionnel au cours de la vie d’une société. En effet, il s’agit de procéder volontairement à une réduction du capital social de l’entreprise, alors que celle-ci n’enregistre des pertes et ne présente pas de problème de trésorerie. Cette opération peut intervenir dans plusieurs situations, par exemple :

• en cas de départ d’un associé qui avait apporté une part importante du capital qui souhaite récupérer ses fonds ;
• si le capital social n’est plus cohérent avec l’activité de la société ;
• pour modifier la stratégie de gestion et de pouvoir au sein de l’entreprise ;
• ou même, en vue d’ouvrir son capital dans un avenir plus ou moins lointain ;
• etc.

Les raisons sont multiples, mais quelle que soit la situation, la réduction de capital non motivée par des pertes répond à un formalisme très encadré.

Les étapes et formalités de réduction de capital non motivée par des pertes

Procédure chronophage, la réduction de capital peut se mettre en œuvre de différentes manières mais conserve toujours le même formalisme.

Comment faire une réduction de capital social non motivée par des pertes ?

Vous disposez de 3 solutions pour réduire le capital social de votre société :

• Diminuer la valeur nominale des parts sociales, c’est-à-dire que le nombre de titres en circulation ne change pas, mais leur montant diminue. Ex. : vous possédez 10 parts d’une valeur de 100 € chacune, soit 1 000 €. Après la réduction de capital, vos parts ne valent plus que 70 €, pour un total de 700 €.
• Réduire le nombre de parts sociales de votre société, c’est-à-dire que la valeur des parts ne change pas, mais le nombre de titres en circulation diminue. C’est le cas notamment lors du départ d’un associé.
• Racheter des parts sociales pour les annuler. Cette dernière option est en principe interdite. Cependant, les articles L.225-206 à L.225-217 du code du Commerce admettent une exception dans le cadre d’une réduction de capital social non motivée par des pertes.

Une fois que vous avez choisi le mode de réduction de capital social de l’entreprise, vous pouvez entamer les opérations légales.

Les 7 étapes d’une réduction de capital social non motivée par des pertes

La réduction de capital social non motivée par des pertes fait l’objet de 7 étapes. C’est une procédure exceptionnelle et relativement longue dont il convient de ne négliger aucune partie. Aussi bien en SAS qu’en SARL, vous devez :

Convoquer les associés et tenir en assemblée générale extraordinaire (AGE) afin de voter en ordre du jour la réduction de capital social.

En cas de présence d’un commissaire aux comptes, celui-ci doit établir un rapport sur les motifs et conditions de la réduction.

Établir un procès-verbal de l’AGE attestant de la décision de réduire le capital social de la société sans pertes particulières. Depuis le 1er janvier 2019, vous n’êtes plus obligé de faire enregistrer le PV d’AGE au centre des impôts.

Procéder à la modification des statuts pour les mettre à jour.

Publier un avis de réduction du capital social dans un journal d’annonces légales (JAL) ou sur un support habilité à publier une annonce légale (SHAL).

Laisser courir le délai d’opposition des créanciers. En effet, contrairement à la réduction de capital social motivée par des pertes, les créanciers peuvent cette fois-ci s’opposer à votre opération si leur créance est antérieure à la date du PV d’AGE.

Déposer un dossier auprès du greffe.

Les formalités au greffe

En l’absence d’opposition, vous pouvez enfin déposer auprès du greffe du tribunal de commerce dont vous dépendez ou au CFE (Centre de Formalités des Entreprises) un dossier de modification du capital social, directement via la constitution du dossier en ligne sur le Guichet unique :

• une copie du PV d’AGE certifiée conforme ;
• une copie des statuts mis à jour ;
• l’attestation de parution du JAL ;
• un pouvoir si vous déléguez ces formalités à un tiers.

Une fois votre demande traitée, le greffe vous adresse votre nouvel extrait Kbis. N’oubliez pas de mettre à jour vos documents légaux et commerciaux, le capital social est une mention obligatoire !

Que faire en cas d’opposition de la part des créanciers ?

Si un ou plusieurs de vos créanciers font opposition à votre opération de réduction de capital, pas de panique ! Vous disposez de 2 solutions :

• régler votre créance et continuer la procédure ;
• proposer des garanties suffisantes pour lever l’opposition.

Si cela ne suffit pas, vous devrez attendre la décision du juge pour pouvoir poursuivre ou non votre réduction de capital.

La fiscalité des réductions de capital non motivées par des pertes

La réduction de capital social a des conséquences fiscales dans 2 situations : en cas de diminution de la valeur nominale des parts et en cas de rachat des titres.

Diminution de la valeur nominale des parts et fiscalité

Pour diminuer la valeur nominale de ses parts sociales, la société effectue un “remboursement” de la différence aux associés. Et c’est ce dernier qui déclenche la fiscalité pour l’associé ou l’actionnaire. La fiscalité applicable dépend de la composition des capitaux propres de la société. Le remboursement est ainsi considéré :

• soit comme un revenu correspondant aux bénéfices et réserves non distribués (hors réserve légale) : c’est un revenu de capitaux mobiliers ;
• soit comme le remboursement d’un apport non imposable pour le surplus.

Rachat de titre par la société et fiscalité

Le rachat de titres à un associé est soumis au régime des plus-values depuis l’adoption de l’article 88 de la loi du 29 décembre 2014. La plus-value est alors imposée au titre de la flat-tax ou soumise au barème de l’impôt sur le revenu.

Un abattement est appliqué au montant de la plus-value pour les titres acquis ou souscrits avant le 1er janvier 2018. Il dépend de la durée de détention :

• 50 % pour les titres détenus depuis plus de 2 ans et moins de 8 ans ;
• 65 % pour les titres détenus depuis plus de 8 ans.

Attention, l’abattement simplifié diffère si la société avait moins de 10 ans au moment de la souscription ou de l’acquisition des parts. Il est alors de :

• 50 % pour les titres détenus depuis plus d’un an et moins de 4 ans ;
• 65 % pour les titres détenus depuis plus de 4 ans et moins de 8 ans ;
• 85 % pour les titres détenus depuis plus de 8 ans.

Une réduction de capital social est une opération longue et complexe qui nécessite l’intervention au moins d’un expert-comptable, voire d’un avocat ou d’un notaire. N’hésitez pas à vous faire accompagner pour mesurer au mieux les conséquences juridiques et fiscales de cette procédure.

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