Guide : le capital social expliqué simplement

Vous envisagez de créer votre propre entreprise ? Comprendre le concept de capital social est essentiel. Ce terme, souvent entendu mais rarement expliqué en détail, constitue la pierre angulaire de toute entreprise puisque c’est sa première ressource. Dans cet article, nous prenons de la hauteur pour vous fournir une vue d’ensemble du capital social, de sa définition à sa gestion au fil de la vie de votre entreprise.

Définition du capital social

Le capital social représente la somme des apports réalisés par les associés ou actionnaires à l’entreprise, en contrepartie de leurs droits sociaux (parts sociales ou actions).

Comptablement, il représente une dette de la société vis-à-vis du ou des associés égale à la valeur de leurs apports respectifs. En termes juridiques, le capital social représente une garantie auprès des tiers et en particulier des créanciers de la société. Il est donc un gage de confiance qu’il est possible de lui accorder.

Utilité et composition du capital social

La première ressource de l’entreprise

Dans la plupart des créations d’entreprises, la constitution d’un capital social est obligatoire. Hormis en entreprise individuelle, où la personne et la société représentent juridiquement la même entité et où la notion de capital social n’existe donc pas.

Cependant, même si elle est obligatoire, les montants sont libres la plupart du temps pour laisser un maximum de flexibilité aux créateurs d’entreprise.

On pourrait alors se poser la question de son utilité. Mais il faut garder en tête que dès le démarrage de votre activité, vous aurez des charges à couvrir : investissements, abonnements logiciels, loyers, énergies, salaires, coûts de production, etc. Le capital social vous sert donc de matelas financier pour engager ces premières dépenses, le temps qu’elles soient auto-financées par votre chiffre d’affaires.

Un gage de confiance auprès des créanciers

D’autre part, le montant en numéraire (nous reviendrons sur cette notion) du capital social est un signal envoyé aux tiers et un vrai levier de croissance. En effet, il représente un bon indicateur de santé financière pour votre société, et peut jouer sur certaines démarches comme la recherche de financements privés ou publics.

Par extrapolation, c’est aussi une protection pour les associés de protéger leur patrimoine personnel en cas de faillite. Car c’est sur le capital social que pourront récupérer les créancier une partie de leur dette si nécessaire.

Plus sa valeur est haute, plus vous aurez de facilité à convaincre des créanciers de travailler avec vous car ils auront une garantie beaucoup plus forte en cas de problème. Cette dernière information doit quand même être nuancée au type de statut juridique. Quelques formes d’entreprises bien particulières et peu répandues, dites à responsabilité illimitée (SNC, SCA, SCS) engagent le patrimoine personnel des dirigeant si le capital social n’est pas suffisant pour éponger les dettes en cas de faillite. Mais ce sont des cas plus rares pour des activités bien précises.

Un moyen de répartition des rôles

À la création de votre société, vous serez donc dans l’obligation de faire un apport pour constituer le capital social de l’entreprise.

Cet apport, par sa valeur, vous donnera des parts sociales (EURL, SARL) ou des actions (SAS, SASU). Vous serez libre de définir la valeur de chaque action/part, et donc le nombre qui vous sera attribué. Si vous êtes seul, vous aurez donc 100% des parts de la société. Néanmoins, si vous êtes plusieurs, vous détiendrez donc le nombre d’actions inhérent à votre apport divisé par le nombre d’actions total de la société, relatif au montant du capital social.

Ainsi, c’est par le capital social et son articulation que vous déterminerez la répartition du pouvoir de décision dans l’entreprise et la redistribution des dividendes.

Voici un exemple : Mathieu et Thomas créent leur SAS en constituant un capital de 10 000€ divisé en 10 000 actions de 1€. Mathieu apporte 7500€, et Thomas 2500€. Mathieu obtiendra donc 7500 actions, soit 75% des parts de la société, et Thomas 25%. Dans ce cas de figure, sachant que la plupart des décisions prises en assemblée générale extra-ordinaire doivent être votées à la majorité des deux-tiers des parts sociales représentées, Mathieu aura un pouvoir de décision quasi absolu.

Composition du capital social

Le capital social d’une société peut être apporté par les associés de 2 manières : en numéraire ou en nature. Voyons ce que cela signifie.

• Apport en numéraire : Il s’agit tout simplement de l’apport en argent qu’effectue un associé, en l’échange de parts sociales de l’entreprise.
• Apport en nature : Plus complexe, l’apport en nature est le transfert de propriété d’un associé vers la société pour un bien. Ces biens peuvent être meubles ou immeubles, coporels ou incorporels. On pourra prendre en exemples du mobilier, un bureau, un brevet ou des titres financiers. Ces biens doivent être valorisés, et c’est sur cette valeur que le capital sera constitué, avec le même échange de contreparties en parts sociales. Sans entrer dans le détail, sachez que les apports en nature doivent être dûment formalisés lors de la constitution de la société, et l’intervention d’un commissaire au apport peut être nécessaire pour valoriser les biens cédés.

Le capital social à la création de l’entreprise

Comment déposer le capital ?

Pour créer une société, il est obligatoire de déposer votre capital social. Que ce soit en tout ou partie (en cas de libération partielle du capital), il existe plusieurs possibilités pour déposer vos apports en numéraire :

• sur un compte bancaire (à noter que le capital peut être déposé en ligne via certaines banques en ligne) ;
• chez le notaire.

Entre nous, si vous êtes familier avec les nouvelles technologies, le dépôt en ligne vous fera économiser une demi-journée de votre temps ! Une fois le dépôt en ligne effectué, vous obtiendrez une attestation de dépôt de capital en ligne, plus pratique qu’un format papier pour la suite des démarches de création de votre société.

Quel est le bon montant à apporter en capital ?

La question sur les lèvres de tout entrepreneur lors de sa création d’entreprise est donc : combien mettre au capital ?

Comme nous vous l’avons énoncé plus tôt, la plupart des formes de sociétés permettent un apport libre sans minimum (1€ suffit). Seule les société anonymes (SA) imposent un capital social de 37 000€ pour constituer la société.

C’est donc à vous de définir le montant à apporter. Nous vous conseillons de vous baser sur des critères tangibles pour faire un choix raisonné.

• Calculez l’investissement initial nécessaire : Selon votre secteur, quelle est la somme d’argent dont vous avez besoin pour démarrer votre activité et sous quel délai prévoyez-vous de faire vos premiers bénéfices ? En fonction de cette durée et des charges prévues dans votre business plan, vous pourrez avoir une idée du montant en capital nécessaire pour vous engager sereinement dans l’aventure.
• Estimez votre patrimoine personnel : Evidemment, le montant que vous pourrez apporter sera limité à vos possibilités financières personnelles et votre engagement dans votre projet.
• Considérez les possibilités d’ouverture de votre capital : Si le décalage entre vos 2 premiers critères est trop important, à savoir que vos besoins financiers sont bien au-delà de vos possibilités personnelles (et celle de vos associés), alors vous devrez envisager d’ouvrir votre capital. Cette ouverture peut se faire dès la création de la société ou par le biais d’une augmentation de capital après une première période d’activité. Selon la temporalité choisie, l’état financier de la société, etc, vous irez chercher des montants et des types d’investisseurs différents.

La vie du capital social

Au cours de l’existence de votre entreprise, il est probable que vous deviez ajuster votre capital social, que ce soit en l’augmentant ou en le diminuant. Voici quelques situations qui pourraient nécessiter de tels ajustements.

L’augmentation de capital social

Comme énoncé au paragraphe précédent, vous pouvez augmenter votre capital social durant toute la vie de l’entreprise. Plusieurs options s’offrent à vous en fonction des besoins de la société.

La recapitalisation

La recapitalisation est une augmentation du capital par les actionnaires déjà présents dans l’entreprise. Elle peut être faite afin de faire face à des pertes financières.

On reconsolide donc les fonds propres de la société pour ne pas tomber dans une situation où ces derniers seraient trop bas par rapport au montant du capital social. Mais une recapitalisation survient aussi souvent en phase de croissance, en prévision par exemple d’une levée de fonds en donnant une base financière plus stable à l’entreprise.

L’ouverture du capital

Comme énoncé plus tôt, un bon moyen d’augmenter le capital de votre entreprise pour financer sa croissance est de l’ouvrir à de nouveaux associés. On parle alors souvent de levées de fonds. Selon la temporalité et les montants dont vous aurez besoin, les interlocuteurs de ces levées seront différents.

Par exemple, on parlera de Love Money si vous ouvrez le capital à vos proches (parents, amis) très tôt voire à la création de l’entreprise, afin de constituer un capital plus important sans avoir de résultats concrets. Plus tard, vous pourrez lever des fonds auprès d’investisseurs particuliers (Business Angels) ou par le biais de fonds d’investissements (VCs).

Cette valorisation permettra de définir un prix d’émission aux nouvelles actions créées, qui vous permettra de ne pas complètement diluer vos parts initiales.

La réduction

À l’inverse, certains cas de figures pourraient vous amener à devoir diminuer votre capital social.

La réarticulation de l’actionnariat

La vie d’une entreprise étant corrélée aux choix des associés qui la composent, l’actionnariat peut parfois devoir être redéfini de manière à faire sortir des investisseurs n’ayant plus lieu d’être pour recentrer les parts sociales sur les associés les plus importants dans l’entreprise. Peu importe la nature des raisons qui motivent cette décision, il est parfois nécessaire d’opérer à une réduction de capital afin de pouvoir racheter les parts de l’associé sortant.

La réduction du capital motivée par des pertes

Cas de figure qu’on ne vous souhaite pas, la réduction du capital peut être nécessaire si les fonds propres de l’entreprise sont trop bas.

En effet, une entreprise qui subit de grosses pertes verra ses capitaux propres, c’est-à-dire l’ensemble des ressources de la société, baisser drastiquement. Si ces fonds propres ont une valeur inférieure à 50% du capital social, alors l’entreprise doit faire face à une situation financière critique qui l’obligera soit à dissoudre la société, soit à reconstituer les capitaux. Pour éviter cela, la réduction du capital social baissera donc ce palier de 50%, afin que les fonds propres repassent au-dessus.

Parfois, une réduction du capital motivée par des pertes (ou non) peut être suivie d’une opération d’augmentation.

La réduction du capital permet de réévaluer la valeur nominale des parts pour faire correspondre le capital social à la valeur réelle de la société (diminuée par les pertes). Ceci permet “d’apurer” le bilan de l’entreprise, avant d’augmenter à nouveau le capital, par exemple en prévision de l’entrée de nouveaux investisseurs. Cette stratégie se nomme le “coup de l’accordéon”.

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