SAS à capital variable

Définition, avantages, inconvénients et modèle de statuts de SAS à capital variable

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La SAS à capital variable apporte une vraie souplesse dans la gestion de votre entreprise, notamment grâce à des formalités allégées. Pour vous accompagner dans la création de votre société, retrouvez ici notre modèle de statuts de SAS à capital variable. Standard et gratuit, vous pouvez l’utiliser immédiatement. Encore plus pratique, notre modèle de statuts de SAS à capital variable est disponible au format Word !

Statuts SAS à capital variable : modèle gratuit

Vous pouvez télécharger gratuitement notre modèle de statuts de SAS à capital variable en suivant ce lien. Ce modèle est au format Word. Si vous préférez un PDF, téléchargez les statuts de SAS à capital variable au format Word, puis remplissez les champs à personnaliser avant de les imprimer au format PDF.

Qu’est-ce qu’une SAS à capital variable ?

Une SAS à capital variable est avant tout une société par actions simplifiées.

La variabilité du capital est prévue par les articles L 231-1 à L 231-8 du Code de commerce. Cette faculté permet de faire varier le capital social d’une société sans avoir recours au lourd formalisme des augmentations et réductions de capital, dans les limites fixées lors de la rédaction des statuts de la SAS à capital variable. Ces limites sont appelées :

  • Capital plancher : il s’agit du montant minimum du capital autorisé. Il ne peut être inférieur à 10 % du capital initial.
  • Capital autorisé : il s’agit du montant maximum du capital autorisé. Au-delà, vous procédez à une augmentation de capital classique.

La clause de capital variable dans les statuts de SAS

Pour pouvoir s’appliquer, le capital variable doit être prévu par les statuts de la société. De fait, vous devez rédiger une «clause de variabilité». Cette dernière peut être intégrée directement dans les statuts d’origine ou ajoutée ultérieurement, lors d’une modification des statuts d’une SAS à capital variable.

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Pour être valide, la clause de variabilité doit indiquer 4 éléments :

  • le capital initial ;
  • la variabilité du capital ;
  • le capital plancher ;
  • le capital autorisé.

En plus de ces éléments, leur mode d’augmentation, modification et réduction sont indiqués, dans les limites prévues.

Bon à savoir : les apports en nature ne peuvent être remboursés qu’en numéraire, et ne peuvent pas réduire le capital en dessous du seuil plancher défini par les statuts de la SAS à capital variable.

Les avantages d’une SAS à capital variable

Des démarches simplifiées

Premier, et sûrement principal, avantage à choisir la SAS à capital variable : l’allègement des formalités. En effet, dans une SAS à capital fixe, chaque modification du capital entraîne un lot de lourdes formalités administratives. Pour en savoir plus, lire notre article sur les formalités d’augmentation de capital en SAS.

Tant que vous restez dans les limites définies dans les statuts, la SAS à capital variable vous exonère de ces étapes fastidieuses.

De plus, les formalités de modification de capital social d’une SAS sont non seulement chronophages, mais aussi coûteuses. Ainsi, vous devez prévoir de payer les montants suivants : 

  • enregistrement du PV d’AG : entre 375 € et 500 € ;
  • publication au BODACC : 98,32 € ;
  • publication d’une annonce légale dans un JAL (journal d’annonces légales) : entre 250 € et 500 €
  • modification de votre SAS au greffe : 195,38 €.

À ces coûts s’ajoutent également les frais pour modifier vos documents légaux tels que vos factures, devis ou contrats. En effet, la mention du capital social de votre société y est obligatoire.

Ainsi, les formalités d’augmentation de capital d’une SAS à capital variable étant tout simplement inexistantes, vous économisez alors au moins 900 € à chaque modification ! Avec en plus le fait que le coût de création de la SAS est moindre, puisque vous réduisez votre apport au capital.

Un développement progressif

L’autre avantage du capital variable, c’est de permettre à une société de grandir à son rythme. Ainsi, il permet de créer une entreprise avec des moyens faibles et de profiter de la variabilité pour l’augmenter progressivement. Dès lors, vous pouvez vous constituer une trésorerie suffisante pour garantir la bonne santé financière de votre entreprise au fur et à mesure de son développement.

Un anonymat préservé

La variabilité du capital social apporte un avantage souvent négligé : l’anonymat de certains associés. En effet, en dehors des associés fondateurs mentionnés dans les statuts de la SAS à capital variable, les associés peuvent préserver leur anonymat. Ceci est rendu possible puisque les mouvements d’actionnaires ne donnent pas lieu à une quelconque publication légale ou modification statutaire. Ils peuvent donc aller et venir sans que leur identité ne soit rendue publique.

Les inconvénients d’une SAS à capital variable

L’instabilité du capital

Qui dit mouvements facilités dans le capital, dit instabilité également. En effet, si les mouvements sont nombreux, votre capital a tendance à jouer au yoyo, rendant parfois difficile la visibilité de certains projets. De même, cette grande flexibilité a ses limites, notamment en cas de retrait simultané de plusieurs associés. 

Afin d’éviter de mettre la société en péril, il est important de bien réfléchir au montant du capital plancher. Pour rappel, ce dernier fixe la limite en-deçà de laquelle il n’est pas possible de diminuer le capital en cas de retrait d’associé. Ainsi, s’il est trop faible, vous prenez le risque de ne pas pouvoir assurer la continuité financière de votre entreprise.

La dilution du capital

L’arrivée et le départ d’associés successifs augmentent le risque de dilution du capital. En effet, la grande variabilité de ce dernier modifie sans cesse la valeur de chaque action. Il est donc probable de voir leur bénéfice diminuer du fait d’un plus grand nombre de titres à rémunérer dans le cas d’adhésion par souscription de nouvelles actions.

SAS à capital variable : comment accomplir les formalités de création ?

Notre modèle de statuts de SAS à capital variable à été rédigé par un notaire, et est donc fiable en 2021. Ceci dit, toute erreur de remplissage est à vos risques et périls. C’est pourquoi il nous paraît important de vous présenter les alternatives pour rédiger ou faire rédiger les statuts de votre SAS à capital variable.

Vous pouvez faire appel à un expert-comptable ou bien un professionnel du droit (juriste, avocat, notaire) pour vous accompagner dans les démarches de création, dont la rédaction des statuts de la SAS à capital variable. Le risque d’erreur est alors fortement réduit (voire inexistant), mais le coût est évidemment plus élevé qu’un modèle gratuit de statuts.

Une alternative intéressante et abordable consiste à créer une SAS en ligne via une legaltech. Pour quelques centaines d’euros tout compris, la création est prise en charge de A à Z par ces acteurs spécialistes du juridique en ligne : rédaction des statuts, clause de variabilité, annonce légale, constitution du dossier et assurance anti-rejet de greffe le plus souvent.

Parmi les plus connues Legalstart, mais aussi LegalPlace ou encore Contract Factory prennent en charge les statuts de SAS à capital variable et le reste des formalités jusqu’à l’immatriculation de la SAS.

FAQ

Quels sont les avantages et inconvénients d’une SAS à capital variable ?

La SAS à capital variable apporte une vraie souplesse de gestion et une flexibilité qui permet de faire évoluer le capital en fonction de la vie de l’entreprise. En revanche, la valeur des actions peut fortement fluctuer, tout comme le capital, rendant difficile la vision à long terme.

Comment rédiger la clause de capital variable en SAS ?

La clause de variabilité d’une SAS doit contenir les éléments suivants :

  • mention du capital variable ;
  • mention du capital initial ;
  • mention du capital plancher ;
  • mention du capital autorisé ;
  • modalités de modification du capital.

Comment déterminer le capital maximal de la SAS ?

Une SAS à capital fixe ou variable n’a pas de montant maximal. Pour bénéficier pleinement des avantages et de la flexibilité de la SAS à capital variable, n’hésitez pas à opter pour un capital autorisé élevé, surtout si vous êtes positionné sur un secteur à forte croissance. Attention toutefois à garder en tête que l’entrée de nouveaux associés sans apport augmente le risque de dilution de votre apport initial.