Vous souhaitez révoquer le président de votre SAS ? Quelles sont les modalités ? Comment éviter de se faire poursuivre pour révocation abusive ? On vous explique tout.
Comment fonctionne la révocation du président d’une SAS ?
En SAS, il n’y a pas de procédure type pour révoquer le président de la société. Ce sont les statuts qui définissent les règles. C’est donc aux associés de définir au moment de la rédaction des statuts les modalités de révocation du président :
- Par qui la décision est prise : Les associés, le juge du tribunal de Commerce, un ensemble d’acteurs de l’entreprise comme un salarié, un associé et un membre de l’organe de direction (hors président) ?
- Définir la majorité à atteindre : 50%, 66.6%, 75%, 100% ?
- Quels sont les motifs autorisés pour la révocation : absence de résultats ? Mésentente avec les associés ? Voulez-vous autoriser la révocation sans juste motif ?
- Le montant des indemnités et délai de préavis.
Comment rédiger une clause de révocation ?
On vous conseille de bien vous entourer pour rédiger les statuts d’une SAS. En particulier pour la clause de révocation. Faites appel à un avocat en droit des affaires qui saura vous accompagner dans cette étape délicate de la rédaction des statuts. Surtout si vous devenez président de la SAS et que vous êtes associé minoritaire. Il faut vous protéger en amont des risques liés à votre statut de président.
Par exemple, vous pouvez indiquer que la révocation sans juste motif n’est pas autorisée. Et qu’en cas de révocation, le président touchera une indemnité. Ou encore que le vote soit validé si tous les associés sont d’accord (100% des voix). Un bon moyen de vous prémunir des problèmes de gouvernance et de rendre votre situation plus sûre.
Quelles sont les formalités à accomplir ?
Voici les différentes formalités à accomplir pour révoquer le président d’une SAS :
- PV d’Assemblée générale extraordinaire ou preuve de la décision de révocation du président (par exemple si c’est un juge qui tranche la question).
- Modification des statuts de la SAS avec révocation du président et nom du remplaçant (une SAS est obligée d’avoir un président).
- Publication de l’annonce légale dans le journal officiel.
- Formulaire M3 rempli en ligne sur le site du Guichet unique.
Quels sont les risques à éviter en cas de révocation du président d’une SAS ?
La révocation abusive
La révocation abusive se manifeste quand la réputation ou l’honneur du président a été bafoué. Vous avez été révoqué sans avoir été entendu ? Des menaces verbales ou physiques ont été effectuées à votre encontre devant des tiers ? Vous avez été mis à la porte le jour de l’assemblée générale et vous retrouvez vos effets personnels dehors. Vous pouvez saisir la justice pour révocation abusive.
Grâce à l’intervention du juge du tribunal du commerce vous pouvez :
- toucher des dommages et intérêts ;
- revenir à votre poste de président ;
Par exemple, si un associé a humilié le président en demandant à la police d’intervenir contre celui-ci lors de l’AG, alors que c’est un acte rabaissant. Et il risque d’être poursuivi par la justice pour révocation abusive et d’être condamné à verser de l’argent à l’ancien président. Dans le pire des cas, le président peut réintégrer la société.
Pour éviter de déstabiliser l’organisation de l’entreprise, les associés doivent donc respecter scrupuleusement le processus de révocation du président. Et ne pas porter atteinte à sa réputation ou son honneur que ce soit dans les propos tenus ou dans l’attitude adoptée.
La révocation sans juste motif
La révocation ad nutum, aussi appelée « sans juste motif » est un mode de révocation qui doit être inscrit dans les statuts. Dans ce cas, le président peut être révoqué sans indemnité, ni préavis, ni motif. Dans des SAS où la révocation sans juste motif est autorisée, la situation du président est instable. Du jour au lendemain, on peut l’obliger à quitter le navire.
Si au contraire, vous indiquez dans les statuts que la révocation doit avoir un juste motif, il faut spécifier toutes les possibilités au moment de la rédaction des statuts. Les motifs les plus courants sont la mésentente avec les associés ou l’absence de résultats.
La révocation brusque
Avant la révocation du président, il est obligatoire de lui laisser la parole pour qu’il exprime ses objections à la décision. Et ses observations. Ce n’est qu’après l’avoir écouté que sa révocation peut être effective. En effet, la loi oblige les associés à laisser le président se défendre et contrer les propos avancés pour sa révocation. Cette obligation permet de rendre la révocation un peu moins brusque.
FAQ
Comment révoquer un président de SAS ?
Pour révoquer un président de SAS, il faut convoquer une AGE. Vous pouvez également aller auprès du tribunal ou d’une tierce personne si les statuts le stipulent.
Quelle est l’indemnité de révocation d’un président de SAS ?
L’indemnité de révocation d’un président de SAS est indiquée dans les statuts (librement fixée). Elle ne doit être ni excessive ni trop basse.
Quelles sont les formalités à accomplir ?
La première étape est la convocation d’une AGE et le vote de la révocation par les associés, puis il faudra effectuer les formalités de changement de président. Ensuite un PV d’AG doit être rédigé, les statuts doivent être modifiés et une annonce dans le JO doit être faite. Après avoir rempli et signé le formulaire M3, vous devez déposer le dossier au greffe du tribunal de Commerce.
