En bref
- La cessation d’activité d’une SAS, qu’elle soit volontaire ou involontaire, impose dans tous les cas un certain nombre de formalités à respecter.
- Pour une cessation volontaire et anticipée, vous devrez passer par les étapes de dissolution, liquidation et radiation de la société.
- En cas de cessation d’activité pour difficultés et dépôt de bilan, vous passerez par une procédure de redressement ou liquidation judiciaire.
De nombreuses raisons peuvent vous amener à cesser l’activité d’une SAS. La cessation d’activité peut survenir de plein droit (cause “administrative” comme l’expiration de la durée de statutaire de la société), être volontaire (dissolution anticipée), mais aussi involontaire (cas de difficultés financières par exemple). Dans les deux cas, la cessation d’activité d’une SAS impose un certain nombre de formalités.
Cessation d’activité en SAS : présentation
Qu’est-ce qu’une cessation d’activité en SAS ?
La cessation d’activité d’une SAS est l’arrêt complet de l’activité et la fermeture de l’entreprise. Cette opération s’accompagne d’un certain nombre de formalités.
On distingue :
- la cessation d’activité de plein droit ou pour raisons “administratives” (expiration de la durée de la société, disparition de l’objet social, etc.) ;
- la cessation volontaire d’activité (dissolution anticipée ou amiable) ;
- la cessation involontaire d’activité (liquidation judiciaire ou dépôt de bilan).
Lorsque la cessation d’activité d’une SAS est temporaire, on parle de mise en sommeil.
Quelles sont les causes d’une cessation d’activité en SAS ?
La cessation d’activité en SAS de plein droit ou pour raisons “administratives”
Premier cas de figure, la cessation d’activité peut être de plein droit, c’est-à-dire obligatoire et automatique pour plusieurs raisons « administratives » :
- l’expiration de la durée statutaire de la société ;
- la disparition de l’objet social de la SAS ;
- l’annulation du contrat de société pour vice de fond ou de forme ;
- la décision de dissolution du juge pour justes motifs ;
- la présence d’une clause statutaire qui se réalise.
La cessation volontaire d’activité en SAS
Deuxième cas de figure, la cessation d’activité est volontaire (décision de dissolution des associés ou départ en retraite d’un des associés, vente de l’entreprise,…). Selon le cas de figure, il faudra réaliser :
- une cession des actions (cessation sans fermeture) ;
- une procédure de dissolution anticipée (cessation avec fermeture).
Notez aussi que si vous souhaitez faire une simple pause dans l’activité de votre entreprise, il est possible de suivre les formalités de mise en sommeil.
La cessation d’activité involontaire d’activité en SAS : difficultés financières
Enfin, dans le cas d’une entreprise en difficulté, la cessation d’activité d’une SAS peut aussi être involontaire. Lorsque la SAS entre en état de cessation des paiements, c’est-à-dire qu’elle est “dans l’impossibilité de faire face au passif exigible avec son actif disponible” , il n’est plus possible de réaliser une dissolution anticipée. La SAS doit alors passer par une procédure collective.
Cessation d’activité en SAS : quelles formalités pour la dissolution anticipée ?
1 – Dissolution
Lorsque la fermeture de la SAS vient de la volonté des associés, les formalités de cessation d’activité suivent celles d’une dissolution anticipée. En voici les étapes principales :
- prise de décision de cesser l’activité lors d’une assemblée générale extraordinaire dans le respect conditions statutaires de quorum et de majorité (cette AG est aussi l’occasion de nommer le liquidateur de la SAS) ;
- enregistrement du PV de dissolution au service des impôts ;
- publication d’une annonce légale dans un JAL ;
- constitution du dossier complet et envoi sur le site du Guichet unique.
Veillez à bien respecter les modalités de convocation à l’assemblée générale extraordinaire.
2 – Liquidation
Le liquidateur prend ensuite en charge les formalités de liquidation. Il s’agit de :
- répertorier les contrats en cours et les finaliser.
- faire l’inventaire des actifs et des passifs de la société à la date de la cessation d’activité de la SAS ;
- réaliser l’actif et apurer le passif sur la base de l’inventaire. Pour cela, le liquidateur vend les biens de l’entreprise et encaisse les créances dues et il règle les dettes.
Une fois ces opérations de liquidation réalisées, le liquidateur dresse les comptes de liquidation de la société. Les comptes font apparaître, selon les cas, un boni de liquidation ou un mali de liquidation.
- Boni de liquidation : les bénéfices restant sont partagés entre les associés à proportion de leurs parts sociales.
- Mali de liquidation : vous devez rembourser les créanciers à proportion de vos parts, mais dans la stricte limite de vos apports au capital social.
En cas de boni, l’enregistrement doit être fait au service des impôts.
3 – Radiation
Une fois la clôture de la liquidation réalisée, le liquidateur a encore une mission à accomplir pour clôturer l’activité : la radiation de la SAS du registre du commerce et des sociétés (RCS). Le liquidateur transmet le dossier de radiation sur le site du Guichet unique. La cessation est alors formalisée par cette déclaration.
Cessation d’activité en SAS : quelles formalités pour la dissolution judiciaire ?
En cas de difficultés financières, la cessation d’activité d’une SAS avec des dettes ne peut pas être volontaire et anticipée. Le président de la SAS doit alors effectuer le dépôt le bilan de la SAS.
Concrètement, vous devez effectuer une déclaration de cessation des paiements (en remplissant notamment le cerfa 10530 et en y joignant un dossier complet).
La suite de la procédure dépend des cas :
- soit une procédure de redressement judiciaire est ouverte, si le tribunal de commerce considère la poursuite de l’activité possible ;
- soit une procédure de liquidation judiciaire est engagée, si le tribunal de commerce estime la situation irrémédiablement compromise.
Dans le second cas, la cessation d’activité de la SAS est donc involontaire et définitive.
Cessation temporaire d’activité en SAS : quelles formalités de mise en sommeil ?
La mise en sommeil permet de suspendre l’activité de cette dernière temporairement pour des raisons personnelles ou professionnelles. Cette opération est impossible si la société se trouve en état de cessation des paiements (dépôt de bilan).
À l’issue de cette période, la société doit reprendre son activité. À défaut, elle encourt la radiation d’office.
Cette opération implique la réalisation des formalités suivantes :
- décision du représentant légal de mettre en sommeil la SAS (ou Assemblée générale si les statuts le prévoient) ;
- déclaration de la cessation temporaire d’activité sur le site du Guichet unique.
Par qui se faire accompagner pour une cessation d’activité de SAS ?
Encore une fois, tout dépend du type de cessation d’activité.
Le cas des cessations d’activité volontaires
Lorsque cessation d’activité de la SAS est volontaire, vous avez 3 options. Accomplir les formalités de dissolution de la société seul, via un professionnel du droit, ou via un prestataire en ligne.
| Seul | Avocat | LegalTech | |
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| Avantages | Vous économisez les honoraires d’un avocat ou les frais facturés par la LegalTech. | Vous vous offrez la sécurité juridique, et bénéficiez des conseils d’un professionnel. | Vous gagnez du temps et économisez des contraintes. Le coût est inférieur aux honoraires d’un avocat. |
| Inconvénients | Vous devez consacrer du temps aux formalités. Vous risquez de faire des erreurs. | Vous payez des honoraires élevés. | Vous ne bénéficiez pas de prestation de conseil |
Les Legaltechs sont des experts juridiques qui accompagnent de nombreux dirigeants de SAS chaque mois sur l’ensemble des formalités (procès-verbal de l’assemblée générale, constitution du dossier, formalités de dissolution de la société, liquidation…).
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Les conséquences de la cessation d’activité d’une SAS
Les conséquences fiscales
Hors procédure de liquidation judiciaire, la cessation d’activité ne marque pas la fin de vos obligations fiscales. Au contraire, elle entraîne l’imposition immédiate de certains éléments :
- les bénéficies non taxés doivent faire l’objet d’une déclaration dans les 60 jours qui suivent la cessation d’activité ;
- la TVA doit être déclarée dans les 30 jours (régime réel normal) ou 60 jours (régime réel simplifié) ;
- le paiement de la CFE se fait à échéance mais au prorata de la date de cessation d’activité ;
- la CVAE doit être déclarée dans les 60 jours et payée à échéance ;
- la taxe sur les salaires doit être déclarée dans les 60 jours.
Les conséquences sociales
La déclaration de cessation d’activité d’une SAS, dans le cas d’une SAS avec des salariés a bien évidemment des conséquences. Il s’agit en effet d’un motif de licenciement valable, mais qui ne vous empêche pas de respecter la procédure et les droits des salariés.
Vous devrez notamment envoyer une lettre de licenciement économique en respectant les délais légaux. Par ailleurs, en cas de cession de fonds de commerce, les contrats de travail sont en principe transférés à l’acquéreur.
Combien coûte la cessation d’activité d’une SAS ?
En dehors des impôts et taxes déjà mentionnés, le coût de la cessation d’activité volontaire d’une SAS est le suivant :
- environ 150 à 200€ pour la publication de l’annonce légale de dissolution dans un journal d’annonces légales ;
- les frais facturés au moment du dépôt de votre dossier de dissolution, un peu moins de 200 € ;
- les honoraires d’avocat ou le coût du service facturé par le site le cas échéant (entre 100 et 200€ avec des acteurs comme Legalstart ou LegalPlace) ;
- 100 à 150 € pour la publication de la clôture de la liquidation dans un journal d’annonces légales ;
- les frais liés à la clôture de la liquidation et à la radiation sur le site du Guichet unique.
Dans le cas des liquidations judiciaires, les frais se sont composés de la manière suivante :
- les frais de publicité au greffe du tribunal de commerce ;
- les frais de publicité dans un journal d’annonces légales ;
- le coût du liquidateur.
FAQ
Que se passe-t-il en cas de cessation d’activité d’une SAS avec des salariés ?
Dans le cas des SAS avec des salariés, la cessation d’activité peut être un motif de licenciement, mais ne doit pas empêcher le bon respect des procédures définies par le Code du travail. Par ailleurs, en cas de cession de fonds de commerce, les contrats de travail sont en principe transférés à l’acquéreur.
Comment se passe une cessation d’activité ?
La procédure de cessation de l’activité d’une SAS aboutit à sa fermeture et à l’arrêt de son activité. Il peut s’agir d’un arrêt volontaire ou bien d’un arrêt pour difficultés financières. Dans tous les cas, l’entreprise doit respecter plusieurs étapes : dissolution, liquidation et radiation.
Comment fermer une SAS avec des dettes ?
Tout dépend du niveau de dettes. Dans le cas de dettes remboursables grâce à votre actif, il faudra tout simplement les rembourser (on parle alors de liquidation amiable). Dans le cas où les dettes sont trop importantes, il faudra entamer une procédure de dépôt de bilan.
