Juridique

Pourquoi et comment sortir d’une SCI ?

Don de parts, cession de parts ou droit de retrait, découvrez comment quitter une SCI.

Vous avez divorcé et vous souhaitez quitter la SCI que vous possédez avec votre ex-conjoint ? Vous ne vous entendez pas avec vos associés ? La SCI est trop casse-tête ? Qu’elle qu’en soit la raison, découvrez comment sortir d’une SCI !

Quelles sont les raisons de sortir d’une SCI ?

Héritage dans une SCI familiale

Il y a plusieurs raisons pour lesquelles on souhaite sortir d’une SCI. Tout d’abord, vous avez pu hériter de parts de SCI d’un proche et vous ne souhaitez pas les garder car ce qui vous intéresse est d’avoir de l’argent liquide.

Difficulté de gestion

Vous pouvez aussi en avoir assez de gérer l’entreprise (notamment si vous êtes gérant vous-même). Une SCI peut causer beaucoup de soucis au quotidien entre la gestion des locataires si vous louez un appartement, la gestion administrative et comptable ou les formalités administratives comme les assemblées générales. Trop de contraintes alors que vous souhaitez être libre d’esprit et vous débarrasser de ces problèmes sont autant de raisons de sortir d’une SCI.

Divorce entre époux associés

Le divorce peut également être une raison de sortir d’une SCI. Par exemple, si vous avez acheté une maison en couple (avec la SCI) et que vous n’êtes plus ensemble, il est légitime de vouloir vendre le bien ou vendre ses parts à son ex-compagnon.

Mésentente entre associés égalitaires

Lorsque vous êtes 2 associés avec 50% de parts chacun, les situations de blocage sont vite arrivées. Il suffit que des différends personnels surgissent ou que soyez en désaccord sur la stratégie de long terme de la SCI pour que tout parte en vrille.

Décès d’un associé

La SCI doit avoir un minimum de 2 actionnaires. En principe, quand un associé décède, ses parts sont transmises à ses héritiers. Mais s’il n’a aucun successeur et que l’associé restant ne trouve aucun repreneur 1 an après le décès de son associé, il y a obligation de dissolution de la SCI.

Transmission du patrimoine immobilier à ses enfants

La SCI peut être utilisée pour transmettre son patrimoine immobilier à ses héritiers (SCI familiale). Les parents peuvent donc quitter la SCI pour laisser à leurs enfants leurs parts de la société (par exemple avec la donation de parts.)

Sortir d’une SCI (pour les actionnaires) et rester gérants est autorisé si cette disposition est inscrite dans les statuts. Pour des parents qui font un don de parts à leurs enfants et qui souhaitent garder la gestion de l’entreprise et des biens, il est donc possible de faire une cession de parts de SCI à titre gratuit et conserver la gestion de l’entreprise.

Pour en savoir plus à ce sujet, lire notre article dédié : Pourquoi créer une SCI ?

Comment quitter une SCI ?

Donner ou céder ses parts

En donnant vos parts, vous offrez à vos enfants, à vos héritiers ou à un tiers vos parts du capital social de la SCI. Pour chaque enfant, vous bénéficiez d’un abattement de 100 000€ tous les 15 ans, c’est d’ailleurs l’un des avantages de la SCI.

Attention aux droits de succession si vous faites une donation de parts à tiers. Jusqu’à 60% du montant des parts peut être taxé !

À qui peut-on céder ses parts en SCI ?

  • à un associé de la SCI ;
  • à une personne de sa famille jusqu’au 4ème degré (dans une SCI familiale) ;
  • à la SCI (une réduction de capital aura lieu après la cession de parts) ;
  • à un tiers.
Certains statuts peuvent empêcher la revente de parts à des tiers par exemple pour protéger le patrimoine immobilier familial.

Le droit de retrait

C’est l’article 1869 du Code Civil qui explique ce qu’est le droit de retrait :

« Sans préjudice des droits des tiers, un associé peut se retirer totalement ou partiellement de la société, dans les conditions prévues par les statuts ou, à défaut, après autorisation donnée par une décision unanime des autres associés. Ce retrait peut également être autorisé pour justes motifs par une décision de justice. À moins qu’il ne soit fait application de l’article 1844-9 (3ème alinéa), l’associé qui se retire a droit au remboursement de la valeur de ses droits sociaux, fixée, à défaut d’accord amiable, conformément à l’article 1843-4.« 

Ce droit de retrait (partiel et total) est précisé dans les statuts de la SCI. Néanmoins, le « juste motifé peut être évoqué auprès des tribunaux pour justifier son droit de retrait.

Un exemple de juste motif est le cas d’un couple qui possède chacun 50% des parts d’une SCI (avec achat d’une maison avec la société), qui divorce : la femme veut vendre ses parts de SCI mais son ex-conjoint refuse. Elle peut donc invoquer le juste motif auprès des tribunaux et demander le droit de retrait.

La dissolution de la SCI

Pour quitter la SCI, on peut également dissoudre la société, c’est-à-dire l’arrêter. En général, c’est la solution de dernier recours quand toutes les autres options ont été essayées et qu’elles n’ont mené à rien. Par exemple, un associé qui se retrouve seul à la tête de la SCI et qui ne trouve pas de repreneur 1 an après le départ de son associé peut se voir obliger de fermer l’entreprise.

Les formalités pour quitter une SCI en donnant ou cédant ses parts

Don de parts

Donner des parts à ses enfants, en toute propriété ou en démembrement est une manière fréquente de sortir d’une SCI tout en anticipant les droits de successions. Les démarches pour faire un don de parts sont de :

  • notifier le gérant (et les associés si c’est indiqué dans les statuts) du projet de donation ;
  • convoquer une AGE ;
  • obtenir l’autorisation d’agrément (non nécessaire si les héritiers sont déjà des associés.

Pour en savoir plus, lire notre article sur la cession gracieuse de parts de SCI.

Cession de parts

La cession de parts sociales en SCI se fait soit avec un associé, avec la SCI comme acheteuse de parts ou avec de nouveaux entrants.

Les formalités reviennent à faire une assemblée générale extraordinaire (AGE), de voter la cession de parts, de signer l’acte de cession et de faire le virement à l’associé qui se retire. L’actionnaire qui quitte la SCI doit de son côté payer les frais d’enregistrement (5% du montant touché) et faire ses formalités d’opposabilité de cession.

En général, on calcule le prix de chaque part avec cette méthode :

  • prix initial + bénéfices de la SCI +/- valorisation ou dévalorisation de l’actif – frais de fonctionnement – dettes ;
  • ensuite on divise ce montant par le nombre de parts dans la SCI. Et on calcule le prix de chaque part en multipliant par la quantité détenue par chaque actionnaire.

Par exemple :

  • si vous possédez 20% des parts d’une SCI ;
  • qu’il y a 300 parts en tout ;
  • que le bien immobilier est estimé à 500 000€ ;
  • qu’il reste 200 000€ d’emprunt à rembourser.

Le prix d’une part correspond à : (500 000-200 000) / 300 = 1 000€. 20% de 300 parts correspondent à 60 parts. 1 000€ * 60 = 60 000€. Le prix de cession estimé pour vos parts est donc de 60 000€.

L’administration est assez souple sur le montant des parts sociales qui sont librement fixées. Elles peuvent osciller entre 5% et 20% du montant initial des parts (avec l’inflation, la réévaluation et dû à l’illiquidité des parts de SCI.)

Les formalités pour quitter une SCI en exerçant son droit de retrait

Les formalités pour le droit de retrait sont simples :

  • saisir le TGI et lui présenter son juste motif ;
  • si les tribunaux valident votre demande, établir entre associés ou à l’aide d’un expert-comptable la valeur des parts ;
  • faire un acte notarié ou sous seing privé pour exercer son droit de retrait ;

Sortir d’une SCI via dissolution

Avant de sortir une SCI par dissolution, vous pouvez tenter de trouver d’autres solutions comme :

  • La modification des statuts de la SCI : par exemple si l’entrée de tiers au capital était interdite, vous pouvez modifier cette règle pour que la cession des parts soit plus facile pour les associés.
  • Le changement d’objet social en cas de vente du bien acheté (si l’objet social était la vente d’un bien immobilier).
  • Un accord à l’amiable avec votre conjoint mettre vos enfants en associés dans la SCI que vous gérez (en cas de désaccord).

Si vous êtes décidé à provoquer la dissolution d’une SCI, il faudra d’abord convoquer une assemblée générale extraordinaire puis voter la dissolution de la SCI (il faut obtenir la majorité ou les 2/3). L’étape suivante est la publication de l’avis de dissolution dans un JAL. Ensuite, vous devez envoyer au greffe du TC le dossier de dissolution. Enfin, le liquidateur procède à la radiation et la liquidation de la société.

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FAQ

Comment quitter une SCI ?

Il y a 3 manières de quitter une SCI : don de parts, cession de parts ou droit de retrait.

Quelles sont les formalités pour la cession de parts en SCI ?

Les formalités pour la cession de parts en SCI sont la fixation du prix, le vote en AGE, la signature de l’acte de cession (+ le versement de l’argent), les formalités d’opposabilité de cession et le règlement des frais d’enregistrement.

Comment sortir un bien d’une SCI ?

La sortie d’un bien d’une SCI revient tout simplement à vendre le bien, en respectant les modalités de cession légales. Il faudra notamment convoquer les associés en AGE, respecter les clauses statutaires éventuelles, obtenir l’agrément du locataire…

Guillaume Robez

Responsable éditorial

Guillaume est le co-fondateur d'independant.io. Sa spécialité ? Décrypter les offres, lire les conditions générales et les grilles tarifaires pour vous dénicher les meilleurs produits et services.