Juridique

Cession de parts sociales en SCI : Quelles démarches ?

Très répandue en France, la SCI permet à plusieurs associés de mettre en commun un ou plusieurs biens immobiliers afin d’en assurer ensemble la gestion. Ce support patrimonial est particulièrement souple et facile à transmettre. Cependant, il y a un point sur lequel elle se distingue par sa rigueur : la cession de parts sociales de SCI. En effet, contrairement aux autres formes juridiques, cette dernière doit respecter un formalisme très encadré. Découvrez toutes les étapes d’une cession de parts de SCI, pour une transmission réussie.

Les étapes préalables à la cession de vos parts sociales en SCI

Avant de procéder à la cession des parts de votre SCI, il convient de respecter trois étapes incontournables, définies à l’article 1861 du Code civil. Qu’il s’agisse d’une vente, d’une donation, ou d’une succession, vous devrez fixer le prix ou l’évaluation des parts, obtenir l’accord des associés, puis rédiger l’acte constatant la cession.

Déterminer le prix de cession

Avant toute chose, il faut déterminer la valeur d’une part de SCI. Pour cela, il suffit de diviser l’actif réel par le nombre de parts de la SCI.

L’actif réel se calcule de la manière suivante :

Ensemble des actifs (y compris compte courant) + Valeur du ou des biens immobiliers – Dettes de la SCI

Une fois ce montant obtenu, vous pouvez déterminer aisément le prix de cession de l’ensemble de vos parts.

Exemple : vous détenez 100 parts de SCI qui en totalise 500, avec une valeur nominale de 10 € chacune. La SCI a depuis acheté une maison évaluée à 300 000 €, pour laquelle il a fallu faire des travaux de recouvrement d’un montant de 5 000 €. Le compte courant et la trésorerie de la SCI s’élèvent à 8 000 €.

La valeur réelle de votre part de SCI est désormais de : 

8 000 + 300 000 – 5 000 = 303 000 € 

Le prix d’une part est donc de 306 000 / 500 = 606 €. Multiplié par le nombre de parts de SCI possédées, le prix de cession total s’élèvera donc à 60 600 €.

Bon à savoir Il est d’usage d’appliquer une décote de 5 % à 20 % du prix du bien immobilier, afin de diminuer le prix des parts de SCI.

Obtenir l’agrément des associés de la SCI

L’agrément des associés est une spécificité de la cession de parts de SCI. En effet, contrairement aux cessions d’actions, il n’est pas possible de les transmettre sans l’accord d’au moins la majorité des associés. 

Selon les statuts, il s’agit d’obtenir la majorité absolue, l’accord du seul gérant, ou la totalité des voix. Pour ce faire, il y a lieu d’informer les associés de ce projet de cession, par le biais d’une convocation à une assemblée générale indiquant l’ordre du jour, envoyée par lettre recommandée avec accusé de réception.

La loi prévoit une dispense de cet agrément pour la cession de parts de SCI à un proche. Par proche, elle entend les ascendants et descendants directs, et leurs conjoints. Cependant, encore une fois, les statuts de la SCI peuvent imposer des modalités différentes.

En cas de désaccord des associés, ces derniers ont l’obligation de racheter les parts de SCI du vendeur.

Réaliser l’acte de cession pour avertir les autres associés

Une fois ces deux étapes préalables réalisées, il est temps de rédiger l’acte de cession de parts de SCI. Deux possibilités pour le faire : par acte sous-seing privé, ou par acte notarié.

Par acte sous-seing privé

Le vendeur, ou cédant, peut rédiger la constatation de la cession de ses parts de SCI à un tiers lui-même. Il s’agit alors d’un acte sous-seing privé. Afin qu’il soit conforme aux exigences de la loi, il est possible de trouver de nombreux modèles en ligne. Il doit notamment contenir :

  • la dénomination complète de la SCI ;
  • l’identité complète du vendeur ;
  • l’identité complète de l’acquéreur ;
  • le nombre de parts cédées ;
  • la numérotation des parts ;
  • la valeur de chaque part ;
  • le prix de cession et les modalités de paiement ;
  • les conditions de transfert de propriété et de jouissance ;
  • l’origine des parts cédées ;
  • mention de l’agrément préalable des associés ;
  • le centre des impôts dont dépend le cédant, pour calcul des plus-values éventuelles.

Cet acte de cession de parts de SCI est ensuite signifié à chaque associé et à la société par voie d’huissier.

Par acte notarié

Pour plus de simplicité, et surtout si le patrimoine immobilier de la SCI est conséquent, il est d’usage de se tourner vers un notaire pour la rédaction de l’acte de cession de parts de SCI. En effet, ce dernier, spécialiste de l’immobilier et de la gestion de patrimoine, peut prendre en charge l’intégralité de la procédure de cession. Il se charge notamment de l’évaluation des biens, du calcul de la plus-value pour les cessions de parts de SCI soumises à l’IS, et de la modification des statuts.

Plus coûteux, mais garant de la sécurité juridique de l’acte, la rédaction d’un acte authentique, avec intervention du gérant de la SCI, dispense le cédant de signifier la cession aux autres associés par voie d’huissier. De plus, c’est le notaire qui se chargera de l’ensemble des formalités consécutives à la cession de parts de SCI.

Les formalités de cession de parts sociales d’une SCI en détails

Une fois la cession de parts sociales de SCI réalisée, il y a lieu d’effectuer un certain nombre de formalités.

Modification des statuts de la SCI

Dans un premier temps, vous devez mettre à jour les statuts de SCI suite à la cession de parts. En effet, sauf en cas de cession de parts entre associés, il est nécessaire de procéder à la mise en conformité des statuts avec la réalité : nouvelle numérotation des parts, nouvel associé, nouveau capital social, etc.

Enregistrement de la cession de parts

Une fois cela effectué, vous devez procéder à l’enregistrement de l’acte de cession de parts de SCI auprès du service des impôts et des entreprises (SIE) dont vous dépendez. Le droit d’enregistrement s’élève à 5 % du prix de cession total. La fiscalité de la cession des parts y est aussi analysée, afin de déterminer s’il y a lieu ou non de s’acquitter d’une plus-value.

Selon la fiscalité de la SCI, cette dernière est soumise au barème de l’impôt sur le revenu, ou à celui de l’impôt sur les sociétés.

Formalités au greffe du Tribunal de commerce

Enfin, vous devez effectuer les formalités au greffe du tribunal de commerce consécutives à la cession de parts. Pour ce faire, il y a lieu de produire un dossier contenant les éléments suivants :

  • un exemplaire enregistré de l’acte de cession de parts de SCI ;
  • une copie du procès-verbal de l’assemblée générale approuvant la cession de parts ainsi que leur nouvelle répartition ;
  • une copie des statuts modifiés, certifiés conformes et datés par le gérant ;
  • un pouvoir si les formalités sont effectuées par un mandataire (notaire par exemple);
  • un chèque d’un montant de 15,61 €.

Il ne s’agit pas d’un dossier de modification de société, mais d’un simple dépôt d’acte.

Comment réaliser les formalités de cessions de parts en SCI ?

Les formalités que nous venons de décrire pour réaliser la vente de vos parts sont fastidieuses, et plus ou moins complexes selon votre niveau de connaissance juridique. Dans les faits, vous avez 3 options pour accomplir les formalités de cession de parts de SCI :

  1. Vous effectuez vous-même les démarches.
  2. Vous avez recours à un professionnel du droit – avocat ou juriste. Ce prestataire vous offre un haut niveau de sécurité juridique. En contrepartie, vous payez des honoraires.
  3. Vous procédez en ligne via une LegalTech. Vous gagnez du temps dans la procédure de cession de parts sociales de votre SARL. Les frais facturés par la LegalTech sont inférieurs aux honoraires d’un avocat.

Selon la complexité du dossier, faire appel à un professionnel plutôt que de faire seul est recommandé.

Passer par une Legaltech permet de gagner du temps sur la cession de ses parts, d’être accompagné, et le tout à un coût abordable. Globalement, vous n’aurez pas grand chose à faire, puisque l’équipe se chargera de :

  • Rédiger l’acte de cession
  • Faire le PV d’AG
  • Faire le courrier aux Impôts
  • Gérer la rédaction de l’annonce légale
  • Compléter le dossier et l’envoyer

C’est une bonne option intermédiaire entre les honoraires d’un avocat et le fait de tout faire seul.

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Cession de parts sociales en SCI : quelle fiscalité ?

En tant que société à prépondérance immobilière, la cession de parts de SCI peut être soumise à la fiscalité des plus-values inhérente à toute vente. C’est-à-dire qu’en cas de prix de vente supérieur à la valeur nominale ou d’achat des parts sociales de SCI, le vendeur est redevable de la plus-value. Le calcul de cette dernière dépend de la qualité du cessionnaire, et du régime fiscal de la SCI.

Le cas des plus-values de cessions réalisées par des associés “personnes physiques”

Dans le cas d’une cession de parts sociales de SCI réalisée par une personne physique, la fiscalité applicable aux plus-values dépend du régime fiscal de la société.

SCI soumise à l’IR

Ainsi, en cas de SCI soumise à l’impôt sur le revenu (IR), la plus-value est calculée comme pour une vente immobilière classique, soit :

  • 19 % pour l’impôt sur le revenu :
  • 17,2 % pour les prélèvements sociaux.

En revanche, le vendeur peut bénéficier d’une exonération partielle ou totale liée à la durée de détention des parts. En effet, un abattement progressif s’applique :

  • entre la 6e et la 22e année de détention pour l’IR ;
  • entre la 6e et 29e année de détention pour les prélèvements sociaux. Au-delà de 30 ans, l’exonération est totale.

Bon à savoir : en cas de plus-value supérieure à 50 000 €, une taxe additionnelle vient compléter le calcul (BOFIP 20180824)

SCI soumise à l’IS

Le régime des plus-values ne s’applique pas aux SCI soumises à l’impôt sur les sociétés en cas de cession de parts sociales par un associé personne physique. C’est le régime des cessions de titres qui prend le relais.

Le taux de prélèvements sociaux reste identique, 17,2 %, en revanche, l’imposition dépend de la date d’acquisition des titres. Ainsi, les titres acquis avant le 1er janvier 2018 se voient appliquer un taux forfaitaire unique de 12,80 %, et le vendeur peut opter pour le barème progressif de l’IR, et bénéficier d’un abattement pour durée de détention.

Au contraire, si les titres acquis après le 1er janvier 2018 sont également imposés au taux forfaitaire unique de 12,80 %, ou au barème de l’IR, il est impossible de bénéficier d’un quelconque abattement pour durée de détention.

Le cas des plus-values de cessions réalisées par des associés “personnes morales”

Il s’agit cette fois de plus-value professionnelle. Ici aussi, la fiscalité des plus-values lors d’une cession de parts sociales de SCI par une personne morale dépend du régime fiscal de la SCI.

SCI soumise à l’IR

Pour les associés personne morale soumis à l’impôt sur le revenu, la plus-value dépend de la durée de détention des parts. En dessous de 2 ans, elle est réintégrée dans le résultat de la société. Au-delà de 2 ans, la plus-value s’élève à 30 % répartis comme suit :

  • 12,80 %
  • 17,20 % de prélèvements sociaux.

SCI soumise à l’IS

Encore une fois, l’imposition des plus-values dépend de la durée de détention. En dessous de 2 ans, elle ici aussi intégrée au résultat de la société. Pour des parts détenues depuis plus de 2 ans, la plus-value est considérée à long terme, et exonérée. Seuls des frais et charges correspondant à 12 % du prix de cession doit être réintégré dans l’exercice en cours.

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FAQ

Quelle est la différence entre cession d’action et cession de parts ?

La cession de parts sociales concerne les SCI ou SARL alors que la cession d’actions concerne les SAS.

Combien coûte la cession de parts sociales en SCI ?

Il y a plusieurs frais à prévoir pour céder vos parts : le coût de la prestation de l’avocat ou de la legaltech, le prix de l’annonce dans un JAL (150-200€), les frais d’enregistrement au greffe (20€ à 200€ en cas de changement de gérant).

Guillaume Robez

Responsable éditorial

Guillaume est le co-fondateur d'independant.io. Sa spécialité ? Décrypter les offres, lire les conditions générales et les grilles tarifaires pour vous dénicher les meilleurs produits et services.