Juridique

Holding : 4 avantages et 2 inconvénients à bien comprendre !

Selon votre projet, la création d’une holding peut présenter des avantages mais aussi quelques inconvénients. Vous vous interrogez sur les intérêts et risques de la holding ? La création d’une holding peut-elle vous correspondre ?

Les 4 avantages d’une holding

La création d’une holding induit plusieurs avantages au plan juridique, financier et fiscal. En tant société pivot du groupe, la holding présente aussi un intérêt pour la gestion opérationnelle.

1 – Les avantages juridiques

Le principal avantage juridique de la société holding réside dans son effet « levier » au niveau du contrôle des filiales. Si vous souhaitez racheter ou transmettre une entreprise, c’est à prendre en compte. L’effet levier va permettre de contrôler les filiales avec une participation dans celles-ci inférieure à 50%.

Cas de rachat ou LBO

Dans le cadre d’un rachat, l’acquéreur va pouvoir via la holding, contrôler la ou les filiales tout en en détenant une participation réelle dans celles-ci non majoritaire. Il suffit pour cela détenir au moins 51% du capital de la holding. Si celle-ci détient également au moins 51% des parts de la filiale, alors de facto, l’acquéreur devient dirigeant majoritaire de la filiale (tout en possédant moins de 50% de parts de celle-ci). Il prend alors le contrôle de la société avec apport d’un montant réduit.

C’est le principe de l’effet levier.

Cas de transmission de patrimoine

La survie des entreprises familiales peut être menacée en cas de succession. Imaginez que vos héritiers n’aient pas les mêmes objectifs (vendre les parts ou poursuivre l’activité). Centraliser la détention des titres au sein d’une holding permet de limiter les risques de dispersion dans le futur. Ensuite le détenteur majoritaire de la holding pourra contrôler indirectement la(les) filiales dans lesquelles ses parts ne sont pas majoritaires.

Il sera même possible de faire entrer de nouveaux actionnaires tout en gardant le contrôle. Vous pouvez tout à fait anticiper et faciliter la transmission en constituant un patrimoine au sein de la holding en amont (il s’agit de la constitution d’une holding patrimoniale).

2 – Les avantages financiers

La holding est aussi un instrument de financement efficace.

Le pouvoir de négociation bancaire

En centralisant le contrôle en son sein, la holding profite d’un renforcement de son pouvoir de négociation auprès des banques. La négociation collective (pour l’ensemble des filiales) va permettre d’obtenir des conditions de financements plus favorables. La capacité d’emprunt est elle aussi augmentée puisqu’elle se décline au double niveau de la holding et de la filiale.

C’est l’équivalent financier de l’effet de levier juridique.

L’optimisation de la trésorerie

Les banques ont par principe le monopole sur les mouvements financiers. Mais le Code monétaire et financier (article 511-7) prévoit la possibilité de procéder à des opérations de trésorerie entre sociétés présentant des liens capitalistiques. Il faut pour ça que l’une dispose du pouvoir de contrôle des autres.

Ces opérations prennent la forme de « conventions de trésorerie » (convention d’omnium) entre la société mère et les filles. Ils permettent d’optimiser et d’équilibrer la situation financière des différentes sociétés (accords de prêts, prélèvements de fonds des sociétés bénéficiaires, redistributions filiales déficitaires).

L’effet levier en cas de rachat (Leverage By Out)

La holding peut être un outil intéressant en cas d’acquisition. L’effet de levier va jouer ici au niveau du financement. Les dividendes versés à la holding par la société d’exploitation rachetée (la cible) vont permettre le remboursement de l’emprunt bancaire souscrit pour le rachat.

Comme nous l’avons déjà évoqué, la holding peut prétendre à des conditions de prêts avantageuses, doublement intéressant donc. Attention avec ce type d’opération, la bonne santé financière de la société cible est requise (elle doit être bénéficiaire).

3 – Les avantages fiscaux

Créer une holding peut (sous conditions) vous permettre de bénéficier de deux dispositifs fiscaux importants. Le régime de l’intégration fiscale (article 223 A du CGI) et le régime « mère-fille » (article 145 et 216 CGI). Elle vous permet aussi de profiter d’avantages en cas de transmission ou d’apport de titres sociaux.

Les conventions d’intégration fiscale

La holding va de nouveau jouer un rôle de clef de voûte. Grâce à ce dispositif, elle est l’unique redevable de l’impôt sur les sociétés au niveau du groupe. Cela va permettre d’imputer les déficits aux bénéfices entre les différentes filiales et ainsi de réduire l’assiette d’imposition globale du groupe. On retrouve la logique compensatoire de l’optimisation de trésorerie.

Soyez vigilant quant au respect des conditions d’applicabilité :

  • les sociétés du périmètre d’intégration doivent relever de l’impôt sur les sociétés ;
  • les filiales doivent être détenues à au moins 95 % par la holding (de manière directe ou indirecte) ;
  • la holding ne doit pas être détenue à plus de 95% par une autre société ;

Le régime mère-fille

La holding va bénéficier d’une exonération fiscale des dividendes et produits remontant des filiales avec seulement une retenue de 5% (quote-part pour frais et charges).

Sans le bénéfice de ce régime, les dividendes sont imposés deux fois (au niveau des filiales et de la holding). Il y a donc tout à y gagner, notamment en cas de LBO pour optimiser le financement de l’emprunt.

Pour bénéficier de ce régime, il faut respecter les conditions suivantes :

  • holding et filiales sont soumises à l’IS ;
  • les titres doivent être conservés plus de deux ans ;
  • la holding doit détenir au moins 5% du capital social des filiales.

Les avantages en cas de transmission

Le dispositif du Pacte Dutreil (article 787-7 du CGI) permet (sous conditions) d’être exonéré à hauteur de 75 % des droits de mutation en cas de transmission à titre gratuit. Il faut toutefois veiller au respect des conditions d’exonération et la holding doit impérativement être animatrice et non passive.

Les avantage en cas d’apport de titres

Vous apportez à la holding que vous contrôlez des titres sociaux ?

Cela vous ouvre droit (sous condition de détention depuis plus de trois ans ou à défaut, de réinvestissement économique) à un report d’imposition de la plus-value. C’est le mécanisme de l’apport-cession (article 150-0 B ter CGI).

Il ne s’agit pas d’un système d’exonération définitif, mais cela peut-être un outil d’optimisation fiscale pertinent dans le cadre de la revente de votre société. Sachez aussi qu’en cas de transmission à titre gratuit des titres de la holding (donation par exemple) la plus-value sera purgée.

4 – Les avantages opérationnels

La holding est également un moyen de gérer efficacement les filiales. En tant que société pivot, elle facilite la cohérence de gestion. Si vous avez plusieurs sociétés d’exploitation, elle vous permet de mettre en place d’une politique claire et d’orientations communes pour l’ensemble.

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Créer une holding animatrice permet aussi de regrouper les différentes fonctions support en son sein (RH, financière, administratives, juridiques, comptables etc.) via l’élaboration de conventions de prestations de services (management fees).

Cette centralisation va automatiquement réduire les coûts de gestion, et permettre aux filiales de se concentrer sur leur activité propre. Il est aussi possible de mettre à disposition via la holding des moyens matériels (mobiliers et immobiliers).

Vous l’aurez compris, la holding vous permet d’optimiser la gestion opérationnelle de votre entreprise.

Les 2 inconvénients d’une holding

Malgré ses nombreux avantages, la holding présente également quelques inconvénients et pièges à éviter.

1- Les risques fiscaux

C’est le point crucial. L’administration est attentive en présence de montages financiers et juridiques.

La holding propose des dispositifs fiscaux très favorables en termes d’imposition. Le risque de suroptimisation est toutefois bien réel, avec redressement à la clef. Les conditions à satisfaire et les démarches administratives à accomplir sont nombreuses pour bénéficier des différents dispositifs.

On ne saurait que trop vous conseiller de vous entourer de professionnels afin de vous accompagner dans votre projet et d’éviter tout risque. Il faut notamment être très rigoureux avec la holding animatrice. Son aspect « actif » doit être parfaitement caractérisé en cas de contrôle de l’administration fiscale.

Exemple des conventions de prestations de services (managements fees) : L’administration fiscale les surveille de près. Elle peut refuser leur déductibilité en se fondant sur la théorie de l’acte anormal de gestion (notion jurisprudentielle). La filiale bénéficiaire de la prestation doit pouvoir prouver la réalité de celle-ci et les prix pratiqués doivent correspondre à ceux du marché.

Autre inconvénient, le bénéfice de la majorité des dispositifs nécessite d’être assujetti à l’impôt sur les sociétés au taux normal, ce qui n’est pas forcément le cas selon votre situation (IR ou IS à taux réduit).

Notez aussi qu’il existe un désavantage concernant la Taxe sur la Valeur Ajoutée (TVA). La holding ne faisant que recevoir les dividendes, elle ne peut normalement pas déduire la TVA acquittée.

La fiscalité de la holding est un point délicat qui mérite vigilance et rigueur. Pour éviter tout risque au niveau fiscal (abus de bien sociaux, acte anormal de gestion), il est globalement recommandé d’opter pour une holding « animatrice ».

2- La gestion administrative de la holding

Créer une holding revient à créer une société à part entière, avec tout ce que cela implique. C’est bien souvent pour la bonne cause (la longue liste d’avantages précités) mais c’est un point à ne pas négliger. Encore une fois, nous vous conseillons de vous faire accompagner en fonction de projet (choix de la forme juridique, rédaction des statuts) Après l’avoir créée, il faudra la gérer (gestion administrative, comptable, cotisation foncière des entreprises…)

Comme toute autre société, la holding est soumise à l’obligation d’établir des comptes consolidés si elle remplit deux des critères suivants :

  • chiffre d’affaires supérieur à 48 millions d’euros ;
  • bilan supérieur à 24 millions d’euros ;
  • effectif supérieur à 250 salariés.

Il faudra alors considérer les frais de nomination de deux commissaires aux comptes.

Avec ces avantages et inconvénients, créer une holding est-il fait pour vous ?

Premièrement, vous devez avoir une vision claire de votre projet et vos besoins.

Vous souhaitez unifier, gérer ou transmettre votre patrimoine plus facilement ? Diversifier votre entreprise par l’acquisition de nouvelles sociétés ? Mettre en place une filiale ? Ou simplement bénéficier des multiples moyens d’optimisation fiscaux, financiers et opérationnels permis par la holding ?

Dans toutes ces situations celle-ci peut s’avérer un bon choix, mais considérez également les inconvénients (minimes mais réels) et les risques évoqués (fiscaux principalement).

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La holding présente beaucoup d’avantages, mais demandez-vous si en fonction de vos objectifs (et de votre statut juridique) ceux-ci pourraient vous être profitables.

Vous devez garder à l’esprit qu’il s’agit d’une création d’entreprise et donc de la gestion d’une structure supplémentaire. Les bénéfices à en tirer doivent donc pouvoir couvrir les coûts engendrés par la création de la holding, la gestion et l’éventuel (recommandé) recours à un conseil qui vous permettra d’éviter les écueils.

FAQ

La holding protège-t-elle mon patrimoine ?

Si votre holding est une SAS ou une SARL, la responsabilité est limitée aux apports des associés. C’est donc un aspect protecteur de votre patrimoine personnel en cas de faillite. En pratique, les établissements bancaires réclament une caution personnelle, dans ce cas, négociez-en les modalités.

Les prêts entre filiales doivent-ils nécessairement faire l’objet de conventions de trésorerie ?

Oui et ce afin d’éviter tout risque d’insécurité juridique (accusation de distribution illicite de bénéfices ou abus de bien sociaux par exemple). Les conventions de trésoreries doivent être soigneusement rédigées, à l’instar des conventions de prestations de services.

La holding est-elle surtout destinée aux grands groupes ?

La holding n’est plus aujourd’hui l’apanage des grandes entreprises ni du seul monde industriel et commercial. Il peut suffire d’un associé pour créer une holding et celle-ci peut être revêtir plusieurs statuts. Les holdings sont d’ailleurs en forte augmentation dans le domaine agricole.

Responsable éditorial

Guillaume est le cofondateur d'independant.io. Diplômé d'HEC en marketing digital, il a passé 7 ans chez Google en tant qu'analyste dans les équipes dédiées aux clients du secteur de la finance. Sa spécialité ? Décrypter les offres, lire les conditions générales et les grilles tarifaires pour vous dénicher les meilleurs produits et services. En dehors d'ici, vous le trouverez à coup sûr au bord de l'eau comme tous les passionnés de pêche !