Juridique

Faut-il créer une holding pour racheter une société ?

La holding est une solution clé pour racheter une société. Ce montage juridique vous permet de bénéficier d’avantages financiers et fiscaux. Découvrez dans cet article ce qu’est une holding, l’intérêt d’en créer une pour le rachat d’une société.

La holding pour racheter une société : quelques rappels

Qu’est-ce qu’une holding

Il existe différents statuts juridiques propres à chaque activité qu’elle soit commerciale, civile. La holding est une société à part entière qui peut prendre la forme de sociétés de capitaux ou de personnes.

En tant que société mère, la holding est caractérisée par la détention de titres de participation au sein de ses différentes filiales.

Toutefois, elle peut tout à fait avoir d’autres activités ou participer activement à la gestion de ses sociétés filles en tant que société animatrice du groupe. La société holding va servir d’intermédiaire entre l’entreprise et le patrimoine personnel du dirigeant. Grâce à la holding, la gouvernance des différentes sociétés du groupe est facilitée, la gestion du capital, de la finance et de la fiscalité assurée.

La holding dans le cas de rachat de société : LBO et OBO

Vous pouvez racheter votre propre société par le biais du montage OBO (Owner Buy Out) ou bénéficier de l’effet de levier en rachetant une autre société au moyen d’une holding, connu sous l’appellation LBO (Leverage Buy Out).

Concernant le LBO classique : l’entrepreneur qui souhaite racheter une autre société par la création d’une holding va pouvoir acquérir une société sans forcément tout l’apport financier. Pour cela, vous allez emprunter auprès des banques ou d’investisseurs afin d’acquérir des parts ou actions de la société cible. Puis il faudra rembourser cet emprunt grâce aux dividendes perçus par la holding.

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Ce type de financement vous permettra d’éviter d’investir vos fonds propres en totalité. Le processus d’acquisition de la filiale étant le rachat par la dette.

Ainsi, vous résolvez la problématique du financement en capitaux propres en créant une holding. En effet, une personne physique qui décide de financer elle-même le rachat d’une société devra faire face aux mensualités de remboursement importantes. De plus, des charges sociales s’appliqueront sur son salaire, lui-même soumis à l’impôt sur le revenu. La holding s’avère donc un choix judicieux dans ce contexte.

L’OBO, qui est une forme de LBO utilisé pour racheter sa propre société via une holding, présente un avantage en termes de liquidités pour les chefs d’entreprise. L’objectif étant de percevoir de l’argent afin de constituer un patrimoine personnel qui se distingue de celui professionnel. Trois acteurs entrent en jeu : le chef d’entreprise en tant qu’actionnaire de sa société, l’investisseur ou le prêteur, et la société elle-même. La première opération consiste en l’achat de sa propre entreprise suivie de la participation financière de l’investisseur dont le but est de maximiser les effets de levier, enfin la société qui reçoit un nouvel actionnaire.

Une société réalisant un chiffre d’affaires important n’aura aucun mal à attirer des investisseurs potentiels. Cependant, d’autres facteurs peuvent impacter le succès de ce type d’opération à savoir : l’aspect organisationnel de l’entreprise, son management, ses ressources, produits, expertise, etc.

Avantages : bénéficier de revenus complémentaires à la retraite ; faciliter la transmission du patrimoine à ses proches en matière de donation ou succession (pacte Dutreil) ; profiter des effets de levier entre autres en augmentant sa capacité d’emprunt, grâce à son pouvoir de négociation plus important.

Quel est l’intérêt de créer une holding pour racheter une société ?

La déduction fiscale des intérêts d’emprunt

Racheter une société par la création d’une holding présente tout d’abord un intérêt fiscal.

  • Sur les droits d’enregistrement pour le rachat d’une entreprise : Ces droits correspondent à un impôt perçu par l’État lors de l’enregistrement de la reprise d’une société. Cette action est obligatoire dans ce cas. Ils peuvent porter sur l’acquisition de parts sociales, fixés à 3 % de leur prix d’achat, taux porté à 5 % en matière immobilière ; d’une acquisition d’actions représentant 0,1 % du prix d’achat ; d’une augmentation de capital dont le taux sera fonction du type d’apport : en numéraire ou en nature ; sur la cession d’un fonds de commerce. Afin de savoir si vous devez vous acquitter des droits d’enregistrement : déterminez le montant de l’abattement par parts, celui de l’abattement global, puis de la base imposable. Les droits sont à payer lorsque le résultat de la base imposable obtenu est positif.
  • Sur la TVA : La holding animatrice contrairement à la holding pure est soumise à la TVA, idem de la facturation des prestations de ses filiales. Avantage : possibilité de déduire la taxe liée aux dépenses de leurs activités ou payée lors de la reprise d’une société (article 216 Code Général des impôts).

Le régime mère-fille ou l’intégration fiscale

Ce régime présente un avantage en termes de réduction de l’imposition globale. Le but étant de globaliser votre imposition fiscale. En effet, le mode de calcul de cette imposition est basé sur les résultats de la société mère et fille. Une holding déficitaire pourra parfaitement bénéficier des résultats positifs des comptes annuels de ses filiales par le biais de la compensation des bénéfices du groupe.

Pour bénéficier du régime de l’intégration fiscale, des conditions sont à respecter :

  • la société cible doit être détenue à hauteur de 95 % par la holding et être toutes les deux assujetties à l’impôt sur les sociétés (article 223 du CGI) ;
  • la société mère doit détenir les titres de participation en pleine propriété ou nue-propriété, dans un délai minimum de deux ans ;
  • ces titres, si la filiale a son siège social en France doivent représenter 5 % de son capital social.

L’exonération des plus-values de cession

Les titres de participation sont soumis à l’imposition des plus-values. L’exonération peut être totale ou partielle en cas de cession d’une entreprise individuelle, des parts de sociétés de personnes relevant de l’impôt sur le revenu, d’une branche complète d’activité (articles 238 quindecies du CGI, 219-I du CGI et 151 septies du CGI). Sont prises en compte les recettes et la valeur des éléments transmis.

Vous bénéficiez par ailleurs d’un prix de cession avantageux des titres au niveau de la plus-value : en réinvestissant plus de la moitié du produit de cession, vous ne serez pas soumis à l’impôt sur la plus-value des titres cédés.

Dans les autres cas, vous devrez uniquement vous acquitter de l’impôt sur les sociétés (IS) en ce qui concerne la quote-part de frais, charges qui représentent 12 % du montant brut des titres de participation, car les plus-values générées à long terme lors de la cession de titres de participation sont exemptes de l’IS au-delà de trois ans.

Quelle forme juridique choisir pour créer une holding de reprise ?

Les intérêts des différents statuts sont divers, qu’il soit question d’une holding patrimoniale ou familiale, d’avantages fiscaux, sociaux. Retenez que les choix principaux pour créer une holding sont les suivants :

  • SAS : forme principalement utilisée en droit des sociétés, la société par action simplifiée offre une grande souplesse pour vos projets à taille humaine ou d’envergures. Son régime juridique, la rédaction des statuts, l’absence de capital social, l’exercice de l’activité commerciale comme patrimoniale en holding, la liberté de céder les titres, la possibilité de se soustraire au paiement des cotisations sociales tout en distribuant librement les dividendes sont autant de raisons de choisir cette forme juridique.
  • SARL : obéit aux règles strictes du Code de Commerce. Cette forme juridique est tout aussi plébiscitée en France. Possibilité de bénéficier du régime mère-fille ou de l’intégration fiscale ; à la différence de la SAS, la distribution des dividendes peut être soumise au paiement des cotisations sociales relevant du régime des travailleurs indépendants.
  • Société civile : exerce une activité purement civile. Relève du régime des sociétés de personnes. Cependant, la société peut faire le choix de l’imposition sur les sociétés. Elle pourra ainsi bénéficier du régime de l’intégration fiscale comme les sociétés de capitaux ayant une activité commerciale. La cession des titres est beaucoup plus stricte dans ce type de société puisqu’elle nécessite l’approbation de tous les associés.

Quelles sont les démarches à accomplir pour la création d’une holding pour racheter une société ?

1. Établir un plan de financement

Commencer par établir un plan de financement de reprise de la société cible est évidemment la première étape avant de créer une holding pour racheter une société. Tenez compte des besoins à long terme de votre projet et déterminez les ressources durables.

Vous devez considérer : les frais d’établissement, le coût d’achat des titres, le remboursement d’emprunt, s’il y a lieu celui en compte courant d’associés. Selon la forme sociétale, le capital doit être analysé ainsi que les apports.

Tenez compte du mode de financement. Par la dette ou en fonds propres ? Il existe aussi des porteurs de projets ou investisseurs, les banques, le crowdlending qui peuvent être à envisager.

2. Bien choisir l’entreprise cible

Déterminez le type d’entreprise, sa taille, le marché, que vous souhaitez reprendre. L’évaluation de la société doit être effectuée. Pour cela, vous devez réaliser un audit d’acquisition qui permet de réaliser un diagnostic global et stratégique de l’entreprise. N’ignorez pas l’étape de négociation avec le cédant, vous devez la préparer !

3. Élaborez le montage juridique

Déterminez la forme juridique adéquate pour envisager une holding de reprise, les modalités de la reprise de l’entreprise, les dettes ainsi que les actifs. Prenez en compte le volet commercial : les produits ainsi que les services fournis par l’entreprise, le chiffre d’affaires à atteindre et les moyens pour y parvenir, etc. Le personnel de l’entreprise a également son importance. Vous devez évaluer par exemple l’effectif actuel, les départs, les embauches.

Le dépôt des statuts auprès du registre du commerce et des sociétés. N’omettez pas de réaliser les formalités auprès du Centre de formalités des entreprises.

Pour l’ensemble de ces démarches, vous pouvez tout à fait vous faire accompagner par des professionnels (avocats, experts-comptables, notaires…) mais aussi par divers réseaux comme les chambres de commerce et d’industrie, les chambres de métiers et de l’artisanat, etc.

FAQ

Comment la holding rembourse-t-elle l’emprunt ?

La holding va se servir des dividendes versés par sa filiale afin de rembourser la dette et les intérêts contractés.

Pourquoi éviter le rachat d’entreprise en nom propre ?

Afin d’éviter une double imposition : d’une part s’acquitter de l’impôt sur les sociétés de la société d’exploitation, d’autre part s’acquitter de ce que l’on appelle la « Flat Tax » à hauteur de 30 % qui tient compte de l’impôt sur le revenu et des prélèvements sociaux.

Guillaume Robez

Responsable éditorial

Guillaume est le co-fondateur d'independant.io. Sa spécialité ? Décrypter les offres, lire les conditions générales et les grilles tarifaires pour vous dénicher les meilleurs produits et services.