Juridique

Quelle différence entre holding passive et animatrice ?

La holding est une société qui détient des participations financières dans d’autres sociétés (les filiales). Selon sa fonction, celle-ci peut être passive ou animatrice (on parle aussi de holding active). Quelles sont les différences principales ? Quel choix de holding selon votre projet ?

Les différents types de holding : quelques rappels

La holding passive

Une holding passive (que l’on appelle aussi « holding pure ») est une société dont la seule fonction consiste à détenir des participations financières dans d’autres entreprises. Sa seule activité est donc de gérer un portefeuille de titres de participations. Elle a un objet civil de gestion de patrimoine. Son rôle se cantonne ainsi à de l’actionnariat.

La holding animatrice (ou holding active)

La holding animatrice (on parle aussi de holding active va gérer elle aussi un portefeuille de titres de participation. Mais elle ne va pas se limiter à ce simple rôle d’associé ou d’actionnaire. Elle va participer à la gestion des filiales et exercer sur celles-ci un contrôle. Il s’agit d’une notion fonctionnelle. C’est la fonction de la holding qui la rend animatrice. L’administration fiscale va se baser sur des éléments matériels pour qualifier l’animation et appliquer les dispositifs fiscaux qui en découlent.

Le côté “animateur” de la holding se démontre et ne se présume pas. Il se prouve.

Le Code général des impôts (article 966) offre une définition de la holding animatrice. Celle-ci doit participer activement à la politique de son groupe et au contrôle des filiales, et rendre le cas échéant et en interne des services (administratifs, comptables, juridiques, financiers et immobiliers).

Le Conseil d’État et la Cour de cassation ont apporté des éléments supplémentaires qui permettent d’étayer le faisceau d’indices qui va déterminer la qualification.

Selon le Conseil d’état (13/06/2018 n°395495), la holding animatrice :

  • a pour activité principale au-delà de la gestion des titres de participation la participation active à la politique du groupe et au contrôle des filiales;
  • fournit le cas échéant des services en interne exclusivement (administratifs, comptables, juridiques, financiers etc.).

Pour la Cour de cassation, cette activité d’animation est considérée comme « principale » lorsque la valeur vénale des titres des filiales de la holding représente plus de la moitié de son actif total (Cass. 14/10/2020 n° 18-17.955 FS-PB).

Et enfin, sachez que la holding animatrice est reconnue à la condition qu’elle contrôle effectivement les filiales, ce qui suppose l’existence d’un groupe dont elle est la société mère ; et qu’elle mette concrètement en œuvre les moyens pour animer ses filiales (leur seule existence est insuffisante) (Cass. com. 3-3-2021 n° 19-22.397 FS-PR).

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Holding passive ou animatrice : quelles différences principales ?

Vous vous interrogez sur les différences principales ? Il existe une importante distinction fonctionnelle entre les deux types de holdings et la qualification de holding « animatrice » a des implications fiscales.

Différences fonctionnelles

La seule fonction de la holding passive est la détention de titres de participation dans ses filiales. C’est son objet social exclusif. La société holding passive n’a donc pas de salariés et ne prend pas part aux décisions de gestion du groupe.

À l’inverse la holding animatrice a pour objet le contrôle et l’animation des filiales. Elle va donc participer activement à la politique du groupe, rendre de manière effective des services en interne au niveau des fonctions supports ainsi qu’au niveau mobilier et immobilier. La holding animatrice va généralement embaucher du personnel salarié. Elle va s’insérer dans la gestion et la direction des sociétés-filles.

Les deux diffèrent donc du point de vue de leur objet social et du mode de gestion effectif exercé.

Différences sur les implications fiscales

Si votre holding est animatrice, vous allez pouvoir bénéficier d’avantages fiscaux auxquels la holding passive n’est pas éligible.

Mécanisme de réduction d’impôt sur le revenu sur les apports en capital social

Ce dispositif ne concerne que les apports effectués à une holding animatrice (celle-ci doit avoir été créée et contrôler une filiale depuis douze mois minimum). Sachez que les apports faits à une holding passive peuvent toutefois bénéficier de la réduction. Mais il faudra par la suite que cette dernière réalise une souscription en numéraire au capital de PME non cotées éligibles. Ce qui peut être une contrainte.

Déductibilité de la Taxe sur la Valeur Ajoutée (TVA)

Si votre holding est animatrice, elle sera assujettie pour les services facturés aux sociétés filles. Cela permettra de déduire par la suite la TVA ayant grevé ses dépenses. Ce ne sera pas possible pour une holding passive qui gère uniquement une activité civile et n’est donc pas assujettie.

Abattements sur les plus-values de cession de titres

Sur les abattements sur les plus-values de cession de titres en cas de départ à la retraite, cet avantage ne profite qu’aux holdings animatrices.

Pacte Dutreil

L’application du dispositif du Pacte Dutreil (article 787 B I CGI) d’exonération partielle des droits de mutation à titre gratuit est conditionnée à la qualité de holding animatrice.

L’impôt sur la fortune immobilière (IFI)

Sur l’impôt sur la fortune immobilière (anciennement ISF), la qualification d’holding animatrice va permettre au dirigeant de bénéficier d’une exonération à l’IFI. À l’inverse, la holding passive ne pourra en bénéficier puisque l’actif immobilier de cette dernière n’est pas un bien professionnel.

Comment choisir le type de holding pour votre projet ?

Vous hésitez entre la création d’une holding passive ou animatrice ? Cela va dépendre l’objet social de celle-ci et donc de vos motivations.

Le choix de créer une holding passive

Si votre objectif est purement financier ou si par exemple votre projet est de créer une holding familiale (transmission de patrimoine par voie de donation ou succession) ou patrimoniale, alors vous pouvez avoir intérêt à créer une holding passive.

Vous profiterez ainsi des avantages de la structure, sans la lourdeur de gestion de la holding animatrice ni les risques associés à l’insécurité juridique qui entoure sa qualification (et qui peuvent entraîner de gros redressements fiscaux en cas de déqualification a posteriori).

Le choix d’une holding passive sera également pertinent pour une petite structure, l’animation se prêtant davantage à un groupe plus important. Vous ne bénéficierez certes pas de tous les avantages fiscaux associés à la holding reconnue animatrice (notamment le dispositif Dutreil-transmission), mais vous profiterez d’un outil performant de gestion de votre patrimoine avec un effet de levier intéressant. La création de celle-ci est relativement simple et vous aurez tout de même accès aux dispositifs de l’intégration fiscale et du régime mère fille.

Le choix d’une holding animatrice

À l’inverse, si vous êtes dans une réelle approche entrepreneuriale et que souhaitez prendre part activement à la vie des filiales en tant que société mère, considérez plutôt la holding animatrice.

Si vous créez une holding pour un rachat de sociétés ou la création d’un groupe par exemple, la holding animatrice vous permettra de bénéficier d’effets de levier multiples (financiers, juridiques, fiscaux et opérationnels) et d’animer le groupe (participer à activement à sa politique, contrôler les filiales et effectuer pour celles-ci des prestations).

Ayez en tête que le pour le Conseil d’État, une holding est animatrice avant tout si elle anime un groupe, ce qui implique un critère de taille de votre entreprise. La holding animatrice se prête moins aux petites structures.

Bien sûr, opter pour une holding animatrice (et la rendre impérativement effective) vous ouvre l’accès à plus d’avantages au plan fiscal (déduction TVA, pacte Dutreil, exonération IFI, réduction d’IR sur les apports de titres sociaux, abattement plus-value en cas de départ en retraite etc.).

Mais ce n’est pas sans contrepartie, les contraintes sont lourdes, et la mise en place d’une holding animatrice doit se prouver vis-à-vis de l’administration fiscale.

Cela va engendrer des coûts de gestion et conseil qui peuvent être importants. Là encore, la taille de la structure peut jouer sur l’existence des moyens financiers nécessaires à la création et gestion d’une holding animatrice, tout va donc dépendre de votre situation.

FAQ

Comment concrètement prouver à l’administration que ma holding est animatrice ?

L’administration fiscale va rechercher des éléments de faits. Ne faîtes pas l’économie des moyens matériels (conclusion de convention d’animation entre mère et fille, élaboration régulière de rapports d’animation, matérialisation et conservation des échanges au sein de rapports de synthèse).

Puis-je modifier l’objet social de ma holding a posteriori ?

Oui, c’est possible, mais cela va impliquer une décision de tous les associés, l’accomplissement de formalités de modification d’objet social, et il y aura probablement des conséquences fiscales.

Combien coûte la création d’une holding ?

Tout dépend de la forme juridique choisie, ainsi que de l’apport au capital social. Pour en savoir plus, voir notre article sur les frais de création d’une holding.

Responsable éditorial

Guillaume est le cofondateur d'independant.io. Diplômé d'HEC en marketing digital, il a passé 7 ans chez Google en tant qu'analyste dans les équipes dédiées aux clients du secteur de la finance. Sa spécialité ? Décrypter les offres, lire les conditions générales et les grilles tarifaires pour vous dénicher les meilleurs produits et services. En dehors d'ici, vous le trouverez à coup sûr au bord de l'eau comme tous les passionnés de pêche !