Passer d’une entreprise individuelle en société en 4 étapes

Votre entreprise évolue et vous avez de nouveaux besoins fiscaux, juridiques et économiques ? Ou vous avez simplement envie de vous associer ? Il est temps de transformer votre entreprise individuelle en société ! Parfaite pour démarrer une activité, l’entreprise individuelle présente rapidement des limites en cas de développement.

Étape 1 : comprendre les raisons de la transformation d’une entreprise individuelle en société

L’entreprise individuelle est une solution idéale pour lancer et tester son activité sans apports ni formalités compliquées. Cependant, ce format présente rapidement des limites dans la mesure où l’entreprise n’est dotée d’aucune personnalité morale. Il convient alors d’envisager une transformation de son entreprise individuelle en société.

Transformer une EI en société pour raison économique

Le besoin en financement est l’un des principaux motifs de transformation d’une EI en société. En effet, l’entrepreneur individuel n’a que peu d’options pour développer économiquement son activité : le financement personnel ou le recours à un crédit.

La société, elle, permet de faire appel aux financements privés, aux investisseurs, voire d’intégrer des alliances, groupements, franchises ou même filiales. Les sources de diversification sont nettement plus nombreuses et permettent d’envisager plusieurs évolutions économiques.

Transformer une EI en société pour raison juridique

Sur le plan juridique, la principale motivation de la transformation d’une entreprise individuelle en SAS ou en SARL reste la protection du patrimoine personnel.

En effet, le chef d’entreprise est responsable de tous les biens immobiliers et mobiliers que sa société possède et exploite. Il peut s’agir du fonds de commerce, des éléments corporels et incorporels, des locaux, de brevets, etc. Or, l’entreprise individuelle est une entreprise en nom propre, c’est-à-dire que l’entreprise et l’entrepreneur ne font qu’un.

Ainsi, le patrimoine personnel de l’entrepreneur devient par défaut insaisissable par les créanciers professionnels, alors qu’avant seule la résidence principale était protégée. En d’autres termes, en cas de défaillance professionnelle, seuls les éléments nécessaires à l’activité professionnelle de l’entrepreneur peuvent aujourd’hui être saisis. La séparation des patrimoines s’effectue automatiquement, sans démarche administrative ou information des créanciers.

Cependant, la notion d’« éléments nécessaires à l’activité professionnelle » peut donner lieu à des difficultés d’interprétation. Ce débat ne se pose pas en société puisque seuls les éléments inscrits à l’actif appartiennent à la personne morale. Les biens du dirigeant de société sont clairement séparés.

Opter pour une société permet donc de distinguer le patrimoine propre de la société et le patrimoine personnel du dirigeant sans ambiguïté. La société possède sa propre identité et est donc responsable de ses dettes, sans risque de poursuite sur le patrimoine personnel de l’entrepreneur. De plus, certaines formes de société limitent la responsabilité de ce dernier au montant de ses apports (SARL/EURL, SAS/SASU).

Transformer une EI en société pour raison fiscale

L’entreprise individuelle n’a aucune autonomie fiscale puisqu’elle n’est pas dotée de la personnalité morale. Tous les bénéfices réalisés par l’entreprise sont ajoutés aux revenus de l’entrepreneur et de son foyer et sont soumis au barème progressif de l’IR (impôt sur le revenu), et ce, même s’il ne prélève pas les bénéfices.

En cas d’option pour le régime de la micro-entreprise, cet inconvénient est accentué puisque le chiffre d’affaires correspond aux revenus de l’entrepreneur, après application d’un abattement, sans déduction des charges réelles.

De plus, la base de calcul des charges sociales diffère entre l’EI et la SARL ou la SASU. Dans le premier cas, c’est le bénéfice global qui est pris en compte, qu’il soit prélevé par l’entrepreneur ou réinvesti dans l’entreprise. Dans le second cas, c’est le montant de la rémunération du dirigeant qui sert de base.

La transformation d’une EI en société permet également de simplifier la transmission de cette dernière en cas de décès. En effet, les héritiers de l’entrepreneur se retrouvent en indivision dans le cas de l’EI, alors que la société permet des montages assurant sa pérennité.

Étape 2 : choisir la forme de sa nouvelle société pour transformer son entreprise individuelle

La transformation d’une entreprise individuelle en société demande une certaine anticipation afin d’étudier toutes les conséquences fiscales d’un tel changement.

Transformer une entreprise individuelle en société unipersonnelle (SASU ou EURL)

Si vous souhaitez continuer à exercer votre activité seul, vous pouvez transformer votre entreprise individuelle en société par actions simplifiée unipersonnelle (SASU) ou en entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée (EURL).

La SASU dispose d’un fonctionnement souple, notamment en matière de gestion et d’organisation. Vous avez ainsi la possibilité d’adapter librement ses statuts. La SASU permet également de profiter d’une fiscalité avantageuse pour le dirigeant assimilé salarié, bien que ses charges sociales soient nettement plus élevées.

L’EURL impose des règles plus strictes, notamment en matière de répartition des bénéfices. Le gérant est affilié à la sécurité sociale des indépendants (SSI). Ses charges sociales sont donc plus faibles que celles d’un dirigeant assimilé salarié, mais sa couverture sociale est également réduite.

Une fois votre forme juridique déterminée, vous devez créer une société qui sera immatriculée auprès du greffe du tribunal de commerce et suivre les étapes suivantes :

• rédiger les statuts de votre SASU ou de votre EURL ;
• apporter les éventuels biens/fonds de commerce de l’EI ;
• publier un avis de création dans un journal d’annonces légales.

Vous devez ensuite transmettre votre dossier complet sur le site du Guichet unique des formalités des entreprises avec les justificatifs demandés. Attention, en fonction des apports effectués (apport d’un fonds de commerce ou de sa valeur, location-gérance ou cession de fonds de commerce), les pièces justificatives sont différentes.

Transformer une entreprise individuelle en société avec des associés (SAS, SARL, SA…)

Il existe plusieurs types de sociétés pluripersonnelles, comme la SARL, la SAS ou la SA. S’associer va permettre à l’entrepreneur individuel de faire entrer une ou plusieurs personnes au capital. Cela lui offre ainsi la possibilité de lever des fonds pour développer son activité.

Le choix de votre forme juridique dépend de vos attentes personnelles et de votre projet d’entreprise :

• la SARL convient aux entreprises souhaitant un cadre juridique stable et bien encadré. Elle impose cependant des règles strictes, notamment sur la répartition des parts sociales et la gestion ;
• la SAS se distingue par sa souplesse statutaire. Idéale pour les projets innovants/en forte croissance, elle permet de structurer librement les relations entre associés et facilite l’entrée de nouveaux investisseurs ;
• la SA, quant à elle, est destinée aux grandes entreprises ayant besoin de mobiliser des capitaux importants. Elle impose des règles strictes, comme un capital social minimum de 37 000 euros et la nomination d’un conseil d’administration ou d’un directoire.

Dans tous les cas, les statuts de votre société doivent régir précisément les rapports entre les associés. Leur rédaction mérite donc une attention particulière. Il ne vous reste ensuite qu’à publier votre annonce légale, puis déposer votre dossier d’immatriculation de SARL, SAS ou SA sur le site Guichet unique des formalités des entreprises. Dans certains cas, vous devez enregistrer les statuts auprès du SIE (Service des Impôts des Entreprises).

Étape 3 : choisir le mécanisme de transformation de son entreprise individuelle en société

En tant qu’entrepeneur individuel, vous avez le choix entre 2 options pour transformer votre EI : apporter votre entreprise individuelle à la société ou céder votre EI à la société.

L’apport de votre EI à la société

Apporter votre entreprise individuelle à la société consiste à transférer votre patrimoine professionnel à la nouvelle société créée. L’apport à la société peut inclure différents éléments tels que le fonds de commerce, le matériel, les stocks ou tout autre composant de votre activité professionnelle.

Ces apports en nature constituent le patrimoine transféré à la nouvelle société. En contrepartie de cet apport en nature, vous recevez des titres de la société (parts sociales ou actions) et vous devenez associé (ou actionnaire).

Sur le plan fiscal, les plus-values issues de l’apport peuvent, sous certaines conditions, bénéficier d’un sursis ou d’un report d’imposition.

La cession de votre EI à la société

Céder votre entreprise individuelle à la société consiste à vendre votre fonds de commerce à la nouvelle société créée (clientèle, droit au bail, marque, mobilier, etc.).

Cet acte de vente s’analyse en une cession d’entreprise à un tiers. L’achat peut être financé par un emprunt souscrit par la nouvelle société. Vous percevez ainsi le produit de la cession de votre fonds de commerce immédiatement et vous constituez la société avec un capital social minimum (sauf SA nécessitant un capital social de 37 000 €).

Étape 4 : déclarer la cessation d’activité de votre entreprise individuelle

La mise en société d’une entreprise individuelle entraîne la cessation d’activité de l’EI, et de fait, son imposition immédiate. Dans un premier temps, vous déclarer la cessation d’activité sur le site du Guichet unique des formalités des entreprises. Vous disposez ensuite de 60 jours pour effectuer vos dernières déclarations et payer les impôts suivants :

• sur les bénéfices ;
• sur les plus-values ;
• les reliquats de cotisations sociales ;
• le versement de la TVA.

Combien coûte la transformation d’une entreprise individuelle en société ?

Le coût d’une transformation d’une entreprise individuelle en société diffère selon la forme juridique choisie. Vous aurez à vous acquitter des frais suivants :

• les frais d’immatriculation de la nouvelle société au registre du commerce et des sociétés (RCS) : 46,59 € pour une société commerciale (SAS, SARL) ;
• la déclaration des bénéficiaires effectifs : 20,34 € ;
• enregistrement des statuts au SIE (dans quelques cas précis) : 25 € minimum et variable selon le type d’apport.

Vous devrez également publier une annonce légale. Le coût varie selon la forme juridique de votre société :

• entre 123 € et 146 € pour une EURL ;
• entre 141 € et 165 € pour une SASU ;
• entre 147 € et 171 € pour une SARL ;
• entre 197 € et 231 € pour une SAS.

Notez enfin que la cessation d’une entreprise individuelle est gratuite, même si elle était inscrite au RCS. La radiation du RCS est payante uniquement si vous avez un établissement secondaire dont le ressort territorial est celui d’un autre tribunal. Vous devez alors régler 8 € par établissement.

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