Juridique

Cession d’entreprise individuelle : comment procéder ?

La cession d’une entreprise individuelle est une façon de mettre fin à votre activité sans perdre le travail, les emplois créés ou le savoir-faire que vous y avez investi. Vous avez ainsi la possibilité de la céder à titre gratuit ou contre une somme d’argent, et cela entraîne un certain nombre de formalités. Mener à bien cette opération, tant sur un plan fiscal que social et personnel, tient en un mot : anticipation. Entrepreneur ou repreneur, découvrez tout ce que vous devez savoir sur la cession d’une entreprise individuelle.

Cession d’entreprise individuelle : quelles en sont les raisons principales ?

Au fil des années ou après toute une vie consacrée à son activité vient le temps pour l’entrepreneur individuel de cesser son activité. Que ce soit en EI (entreprise individuelle) ou en EIRL (entreprise individuelle à responsabilité limitée), petit tour d’horizon des principaux motifs :

  • un départ à la retraite ;
  • une cessation d’activité ;
  • un déménagement ;
  • un changement de situation personnelle ;
  • le passage en société ;
  • un décès ;
  • etc.

Selon la raison qui vous amène à céder votre entreprise individuelle, vous devrez anticiper les événements pour choisir le bon repreneur et assurer la pérennité de ce que vous avez créé.

Les étapes de la cession d’entreprise individuelle

Contrairement aux SASU et EURL, l’entrepreneur individuel n’a pas de société à vendre. En effet, il exerce son activité « en son nom propre » et son entreprise n’est pas dotée d’une personne morale. La cession d’une entreprise individuelle s’apparente donc à un transfert de propriété de matériel, d’un local, ou d’une clientèle. 

Si la cession d’une entreprise individuelle se fait généralement librement, au régime de droit commun, dans le cadre d’une cession de fonds de commerce ou de clientèle, un formalisme plus ou moins lourd est à respecter. Les étapes sont alors sensiblement similaires que vous transfériez un fonds de commerce, un fonds artisanal, une clientèle ou une patientèle.

Après avoir réalisé un audit complet de votre entreprise afin de l’évaluer, vous pouvez chercher un repreneur et passer aux démarches de cession de votre EI.

La cession de fonds de commerce

La cession d’un fonds de commerce consiste à vendre à la fois le droit au bail, la clientèle, l’enseigne, et plus généralement, tout ce qui lui permet d’exercer son activité. Le fonds est dit «universel». 4 étapes sont nécessaires pour mener à bien votre opération.

L’information des salariés

Dès lors que vous envisagez de céder le fonds de commerce de votre entreprise, vous devez en informer vos salariés éventuels au moins 2 mois avant la date envisagée. En effet, ces derniers disposent d’un droit de préférence pour vous faire une offre depuis la loi Hamon, précisée par la loi Macron en 2015. L’information peut être donnée par écrit ou par oral, tant que le moyen utilisé permet de rendre la date certaine (art. L. 23-10-3 et L. 141-25 du Code de commerce).

Information Cette obligation ne concerne que les ventes de fonds de commerce et les entreprises de moins de 250 salariés. Toutes les autres formes de transfert en sont exclues (donation, fusion, apport, etc.).

La déclaration à la mairie (optionnel)

Si votre entreprise se trouve dans une zone de sauvegarde des commerces et de l’artisanat de proximité, vous devez informer la mairie de votre intention de céder votre activité. En effet, cette dernière dispose d’un droit de préemption de 2 mois pour racheter votre entreprise individuelle.

Rédiger l’acte de cession de fonds de commerce

Chez un notaire ou sous-seing privé, vous devez en premier lieu rédiger l’acte de cession de fonds de commerce. Ce dernier doit contenir un certain nombre d’éléments pour être valides, notamment l’identité de chaque partie, le lieu et le détail des éléments composant le fonds, le prix et la date de cession effective. Pour vous aider, vous pouvez retrouver notre modèle de cession de fonds de commerce.

Enregistrer l’acte aux impôts

Après sa signature, vous disposez d’un mois pour enregistrer l’acte auprès du service des impôts et des entreprises (SIE) dont vous dépendez. C’est à cette occasion que vous vous acquittez des droits d’enregistrement.

Faire les publications légales

Dans un délai de 15 jours (et non 1 mois habituellement), vous devez publier une annonce de cession de fonds de commerce dans un journal d’annonces légales (JAL) afin de respecter le droit d’information des créanciers. L’annonce doit contenir toutes les informations légales relatives à votre entreprise, ainsi que :

  • la date de l’acte ;
  • les mentions d’enregistrement ;
  • la nature et l’adresse du fonds ;
  • le prix de cession ;
  • les nom, prénom et adresse du repreneur ;
  • le délai d’opposition des créanciers ;
  • l’élection de domicile.

Dans un délai de 3 jours après la publication au JAL, l’acquéreur doit demander au greffe du tribunal de commerce de publier une annonce de cession dans le BODACC (Bulletin Officiel des Annonces Civiles et Commerciales). Les créanciers disposent alors de 10 jours pour formuler une opposition.

Effectuer les dernières déclarations fiscales

Enfin, l’entrepreneur individuel clôture ses comptes et dépose ses dernières déclarations fiscales (TVA, URSSAF, etc.) dans les 60 jours. Il déclare également la mutation au SIE et s’acquitte de l’éventuelle plus-value de cession de son entreprise individuelle. Le CFE est ensuite informé et procède à la radiation de l’entreprise individuelle.

La cession de fonds artisanal ou de clientèle

Contrairement au fonds de commerce, le fonds artisanal n’est pas universel et dépend du Code Civil. Les éléments peuvent donc être cédés ensemble ou séparément. 

La cession de clientèle peut être commerciale ou civile. La première fait partie intégrante du fonds de commerce, en tant que bien immatériel, tandis que la seconde peut être cédée seule. Il s’agit généralement de la clientèle ou de la patientèle d’un professionnel libéral. Sa valeur est déterminée soit par le chiffre d’affaires, soit par le bénéfice reconstitué. 

Quoi qu’il en soit, les étapes de cession sont identiques à celles de la cession de fonds de commerce.

Quelle fiscalité en cas de cession d’entreprise individuelle ?

La cession d’une entreprise individuelle entraîne son imposition immédiate dans le cadre d’une vente. Ainsi, les recettes ou bénéfices du dernier exercice, les bénéfices en sursis et les plus-values sont imposées selon le régime fiscal auquel est soumis l’entrepreneur. 

Toutefois, afin de faciliter la réorganisation et la transmission des entreprises, vous pouvez bénéficier d’exonération des plus-values sur la cession de votre entreprise individuelle. C’est notamment le cas si :

>
Bon à savoir Ces régimes d’exonération de plus-values de cession d’entreprise individuelle sont exclusifs des autres régimes prévus par le code des impôts, et notamment l’article 41. Il convient ainsi de choisir le régime le plus adapté à votre situation.

Dans le cas d’une cession de fonds de commerce en vue de transformer l’entreprise individuelle en société, il est possible de bénéficier d’une exonération des droits d’enregistrement en échange d’un engagement de conservation de titres ou par compensation des apports investis.

FAQ

Comment vendre une entreprise individuelle ?

La vente d’une entreprise individuelle s’assimile à un transfert de propriété. En dehors de la vente séparée de chaque élément qui la compose, vous devez respecter le formalisme de la cession de fonds de commerce.

Comment transformer une entreprise individuelle en société ?

Vous pouvez passer d’une entreprise individuelle à une société par voie d’apport, par cession de fonds de commerce ou par le biais d’une location-gérance.

Quelle est la différence entre une entreprise individuelle et une société ?

La différence entre une EI et une société est simple : l’entreprise individuelle est une entreprise dite «en nom propre», c’est-à-dire qu’elle ne fait qu’un avec l’entrepreneur. La société est une entité individuelle qui possède la personnalité morale et son propre patrimoine.

Guillaume Robez

Responsable éditorial

Guillaume est le co-fondateur d'independant.io. Sa spécialité ? Décrypter les offres, lire les conditions générales et les grilles tarifaires pour vous dénicher les meilleurs produits et services.