La cession d’une entreprise individuelle est une façon de mettre fin à votre activité sans perdre le travail, les emplois créés ou le savoir-faire que vous avez investis. Vous avez ainsi la possibilité de céder votre entreprise à titre gratuit ou contre une somme d’argent. Mener à bien cette opération, tant sur un plan fiscal que social et personnel, tient en un mot : anticipation. Entrepreneur ou repreneur, découvrez tout ce que vous devez savoir sur la cession d’une entreprise individuelle.
Cession d’entreprise individuelle : quelles en sont les raisons principales ?
Au fil des années ou après toute une vie consacrée à son activité, vient le temps pour l’entrepreneur individuel de cesser son activité.
Les principaux motifs de la cessation d’activité d’une entreprise individuelle (EI) sont :
- un départ à la retraite ;
- une cessation d’activité ;
- un déménagement ;
- un changement de situation personnelle ;
- le passage en société ;
- un décès ;
- etc.
Quelle que soit la raison qui vous amène à cesser votre activité, vous avez 3 options :
- fermer votre entreprise sans transmission ;
- transmettre gratuitement votre entreprise (descendants) ;
- vendre votre entreprise à un tiers repreneur.
Si vous envisagez de céder votre entreprise individuelle, vous devez anticiper les événements, choisir le bon repreneur et assurer la pérennité de ce que vous avez créé.
Les étapes de la cession d’entreprise individuelle
Contrairement aux SASU et EURL, l’entrepreneur individuel n’a pas de titres de société à vendre. En effet, il exerce son activité « en son nom propre » et son entreprise n’est pas dotée de la personne morale.
La cession d’une entreprise individuelle s’apparente donc :
- soit à un transfert de propriété de fonds de commerce ou d’une clientèle ;
- soit à la cession isolée d’éléments d’actifs (matériel, mobilier, local…).
Si la cession des éléments d’actif isolés d’une entreprise individuelle se fait généralement librement, une cession de fonds de commerce ou de clientèle implique un formalisme plus ou moins lourd est à respecter. Les étapes sont alors sensiblement similaires que vous transfériez un fonds de commerce, un fonds artisanal, une clientèle ou une patientèle.
Après avoir réalisé un audit complet de votre entreprise afin de l’évaluer, vous pouvez chercher un repreneur et passer aux démarches de cession de votre EI.
La cession de fonds de commerce
Le fonds de commerce désigne l’ensemble des éléments mobiliers corporels (matériel, outillage, marchandises…) et incorporels (droit au bail, nom commercial, enseigne, droit de propriété industrielle, etc.) utilisés par un entrepreneur en vue d’exploiter une activité commerciale et de développer une clientèle.
La cession d’un fonds de commerce consiste à vendre l’ensemble de ces éléments composant ce qu’on appelle “une universalité” et une entité juridique distincte à part entière. Il ne peut y avoir cession que s’il y a une cession de clientèle. En revanche, il n’est pas indispensable que tous les éléments précités soient réunis.
L’opération de cession de fonds de commerce est strictement encadrée par la loi et nécessite les 4 étapes suivantes.
L’information des salariés
Dès lors que vous envisagez de céder le fonds de commerce de votre entreprise, vous devez en informer vos salariés éventuels au moins 2 mois avant la date envisagée (loi Hamon de 2014, précisée par la loi Macron en 2015). Ces derniers disposent d’un droit de préférence pour vous faire une offre. L’information peut être donnée par écrit ou par oral, tant que le moyen utilisé permet de rendre la date certaine (art. L. 23-10-3 et L. 141-25 du Code de commerce).
Si votre entreprise se trouve dans une zone de sauvegarde des commerces et de l’artisanat de proximité, vous devez informer la mairie de votre intention de céder votre activité. En effet, cette dernière dispose d’un droit de préemption de 2 mois pour racheter votre entreprise individuelle.
Rédiger l’acte de cession de fonds de commerce
Vous devez en premier lieu avoir un acte de cession de fonds de commerce rédigé par un notaire ou sous-seing privé. Cet acte doit contenir un certain nombre d’éléments pour être valides, notamment l’identité de chaque partie, le lieu et le détail des éléments composant le fonds, le prix et la date de cession effective. Pour vous aider, vous pouvez utiliser un modèle d’acte de cession de fonds de commerce.
Enregistrer l’acte aux impôts
Après sa signature, vous disposez d’un mois pour enregistrer l’acte auprès du service des impôts et des entreprises (SIE) dont vous dépendez. C’est à cette occasion que vous vous acquittez des droits d’enregistrement.
Faire les publications légales
Dans un délai de 15 jours, vous devez publier une annonce de cession de fonds de commerce dans un journal d’annonces légales (JAL) afin de respecter le droit d’information des créanciers (article L141-12 du Code de commerce). L’annonce doit contenir les mentions obligatoires suivantes :
- date de signature de l’acte ;
- date, volume et numéro de la perception de l’enregistrement au service des impôts(ou date et numéro du récépissé de la déclaration) ;
- bureau du service des impôts ;
- identité du cédant : nom, prénom et domicile ou, pour une personne morale, dénomination sociale, forme juridique et capital social ;
- identité du cessionnaire : nom, prénom et domicile ou, pour une personne morale, dénomination sociale, forme juridique et capital social ;
- nature et siège du fonds de commerce ;
- prix stipulé ;
- indication du délai de dix jours suivant la publication au BODACC (seconde publication légale, après celle dans un journal d’annonces légales) durant lequel les créanciers du cédant peuvent s’opposer au paiement du prix et obtenir le paiement de leur créance ;
- élection de domicile dans le ressort du tribunal du lieu d’exploitation du fonds cédé.
L’acquéreur doit également faire publier une annonce de cession dans le BODACC (Bulletin Officiel des Annonces Civiles et Commerciales). Les créanciers disposent alors de 10 jours pour formuler une opposition.
Effectuer les dernières déclarations fiscales
Enfin, l’entrepreneur individuel clôture ses comptes et dépose ses dernières déclarations fiscales (TVA, URSSAF, etc.) dans les 60 jours. Il déclare également la mutation au SIE et s’acquitte de l’éventuelle plus-value de cession de son entreprise individuelle. Il faut ensuite procéder à la radiation de l’entreprise individuelle sur le site du Guichet unique des formalités des entreprises.
La cession de fonds artisanal ou de clientèle
La cession du fonds artisanal dépend du Code Civil et n’est donc pas soumise aux mêmes contraintes légales et réglementaires que la cession du fonds de commerce. Les éléments peuvent donc être cédés ensemble ou séparément.
La cession de clientèle peut être commerciale ou civile. La première fait partie intégrante du fonds de commerce, en tant que bien immatériel, tandis que la seconde peut être cédée seule. Il s’agit notamment de la clientèle ou de la patientèle d’un professionnel libéral. Sa valeur est déterminée soit par le chiffre d’affaires, soit par le bénéfice reconstitué.
Quelle fiscalité en cas de cession d’entreprise individuelle ?
La cession d’une entreprise individuelle entraîne son imposition immédiate dans le cadre d’une vente. Ainsi, les recettes ou bénéfices du dernier exercice, les bénéfices en sursis et les plus-values sont imposées selon le régime fiscal auquel est soumis l’entrepreneur.
Toutefois, afin de faciliter la réorganisation et la transmission des entreprises, vous pouvez bénéficier d’exonération des plus-values sur la cession de votre entreprise individuelle dans les cas suivants :
- départ à la retraite : vous partez à la retraite et vous faites valoir vos droits dans un délai de 2 ans à compter de la cession, votre entreprise est soumise à l’IR et vous l’avez exercé pendant au moins 5 ans, votre entreprise comprend moins de 250 salariés et réalise un CA inférieur à 50 millions d’euros (article 151 septies A du code général des impôts) ;
- prix de vente : le prix de vente est inférieur à 500 000€ (exonération totale) ou compris entre 500 000€ et 1 000 000€ (exonération partielle).
- TPE : une exonération totale s’applique si vous avez exercé l’activité pendant au moins 5 ans, votre entreprise est soumise à l’IR et vos recettes sont inférieures à 250 000 € (BIC) ou 90 000 € (BNC). L’exonération est partielle si vos recettes sont inférieures à 350 000 € (BIC) ou inférieures à 126 000 € (BNC).
Dans le cas d’un apport de fonds de commerce en vue de transformer l’entreprise individuelle en société, il est possible de bénéficier d’une exonération des droits d’enregistrement en échange d’un engagement de conservation de titres ou par compensation des apports investis.
FAQ
Comment vendre une entreprise individuelle ?
La vente d’une entreprise individuelle s’assimile à un transfert de propriété. En dehors de la vente séparée de chaque élément qui la compose, vous devez respecter le formalisme de la cession de fonds de commerce.
Comment transformer une entreprise individuelle en société ?
Vous pouvez passer d’une entreprise individuelle à une société par voie d’apport, par cession de fonds de commerce ou par le biais d’une location-gérance.
Quelle est la différence entre une entreprise individuelle et une société ?
La différence entre une EI et une société est simple : l’entreprise individuelle est une entreprise dite «en nom propre», c’est-à-dire qu’elle ne fait qu’un avec l’entrepreneur. La société est une entité individuelle qui possède une personnalité morale et un patrimoine propre.
