Modification d’objet social de SARL : comment procéder ?

Une SARL, comme toute entreprise, est une entité vivante. De ce fait, elle est amenée à évoluer, à se renouveler et à se transformer tout au long de sa vie. Parmi les changements notables qu’elle peut connaître, l’ajout, la suppression ou la transformation d’une ou plusieurs activités implique une modification d’objet social de la SARL. Cette formalité est obligatoire, sous peine de sanctions fiscales et/ou pénales. Pourquoi et comment faire ? Tout savoir sur le changement d’objet social en SARL.

Pourquoi modifier l’objet social d’une SARL ?

L’objet social d’une SARL est inscrit dans les statuts de la société et définit l’ensemble des activités que cette dernière peut effectuer. Il est possible de modifier l’objet social d’une SARL en conformité avec la nouvelle réalité de l’entreprise.

Ainsi, les principales raisons d’un changement d’objet social en SARL se résument à trois situations :

• un changement d’activité ;
• l’ajout d’une activité distincte ;
• la suppression d’une activité principale.

Par exemple, il peut s’agir d’une SARL spécialisée dans le déménagement qui :

• se transforme complètement pour devenir une SARL spécialisée dans le BTP ;
• propose un service de transport routier ;
• ou qui supprime son activité de garde-meuble.

Dans ces cas, l’objet social de la société peut être un frein à l’exercice de la nouvelle activité, et il faut le changer.

Si vous souhaitez exercer une activité secondaire supplémentaire à votre activité principale et que cette activité entre dans le champ de votre objet social (rédigé suffisamment large), vous n’avez pas besoin de modifier votre objet social et vos statuts.

Changement d’objet social SARL : quelle est la procédure ?

Réunion d’une Assemblée générale extraordinaire

La SARL doit réunir une assemblée générale extraordinaire (AGE) pour voter la modification de l’objet social de la société. La procédure est plus complexe qu’en EURL où l’associé unique et le gérant font souvent une seule et même personne.

Les associés doivent adopter la modification de l’objet social à la majorité des 2/3 des parts détenues par les associés présents ou représentés. Attention : l’assemblée générale ne peut valablement délibérer que si les associés présents ou représentés possèdent au moins 1/4 des parts sociales (ou 1/5 sur deuxième convocation).

Les associés sont alors convoqués par lettre recommandée avec accusé de réception mentionnant précisément les résolutions soumises à l’ordre du jour (modification de l’objet social, mise à jour des statuts, pouvoir pour les formalités).

Le nouvel objet social doit être validé. Une fois la décision de modification prise et adoptée, il est nécessaire de rédiger un procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire (PV AGE) mentionnant expressément la modification de l’objet social de la SARL et la mise à jour des statuts.

Mise à jour des statuts de la SARL

En cas de modification de l’objet social, il y a lieu de modifier dans les statuts de la SARL l’article relatif à l’objet social.

En effet, les statuts régissent la vie d’une société et l’objet y figure. Il est donc nécessaire de les mettre à jour après avoir décidé de modifier l’objet social d’une SARL. La mise à jour des statuts est adoptée dans la même AGE que celle votant la modification de l’objet social.

Les statuts mis à jour seront à joindre au dossier du Guichet électronique des formalités des entreprises (guichet unique), comme expliqué plus bas.

Publication d’une annonce légale de changement d’objet social

L’objet social officiel d’une SARL est une mention opposable aux tiers. En d’autres termes, les personnes extérieures à la société ne peuvent l’ignorer et elles doivent le respecter sans avoir besoin pour cela de signer quoi que ce soit.

Pour que le nouvel objet social d’une SARL devienne opposable aux tiers, il y a lieu de publier un avis modificatif dans un journal d’annonces légales (JAL) du ressort du siège social de la société.

Vous disposez de 1 mois à compter de l’AGE pour effectuer cette formalité. L’attestation de parution d’un avis sera nécessaire pour la suite des formalités.

Si votre SARL change de secteur d’activité (par exemple passage de la restauration à la bureautique), vous devez également prévoir l’insertion d’une annonce au BODACC (Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales).

Transmission du dossier modificatif au Guichet unique

Enfin, vous devez transmettre le dossier complet de modification de l’objet social de la SARL sur le site du Guichet électronique des formalités des entreprises (guichet unique). L’objectif est d’acter la modification de l’objet social notamment au Registre du commerce et des sociétés (RCS).

Pour ce faire, vous devez transmettre un dossier complet contenant les éléments suivants :

• exemplaire du procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire (PV AGE) ;
• attestation de parution du journal d’annonces légales ;
• exemplaire des statuts mis à jour, daté et certifié conforme ;
• pouvoir si les formalités sont confiées à un tiers.

Déclaration des résultats en cas de changement d’activité réelle

Un changement d’activité peut, dans certains cas, s’apparenter à une cessation d’activité de SARL.

Ce sera le cas si l’adjonction, de l’abandon ou du transfert d’activité entraine une augmentation ou une diminution de plus de 50% :

• du chiffre d’affaires de la société ;
• ou de l’effectif moyen du personnel et du montant brut des éléments de l’actif immobilisé.

Dans ce cas, l’entreprise doit déclarer ses résultats en cours.

Combien coûte la modification de l’objet social d’une SARL ?

La modification de l’objet social d’une SARL entraîne des frais.

Le tarif de la publication dans un journal d’annonces légales (JAL) varie selon le département. Il s’élève à 135€ pour les départements de la France métropolitaine, la Guadeloupe, la Martinique, la Guyane, Saint-Barthélemy, Saint-Martin, Wallis-et-Futuna. Le coût est de 156€ pour La Réunion et Mayotte.

D’autre part, vous devez prévoir les frais du Guichet électronique de formalités des entreprises ou guichet unique (46,82€).

En cas de changement de secteur d’activité, la modification devra en plus être déclarée au BODACC, le bulletin officiel des annonces civiles et commerciales (116€).

Si vous faites appel à un prestataire pour réaliser cet acte juridique, il faudra bien évidemment ajouter le coût de ses honoraires. Les tarifs varient selon la structure choisie (legaltech, expert-comptable en ligne ou en cabinet ou avocat) et le niveau d’accompagnement.

À qui faire appel pour effectuer la modification de l’objet social d’une SARL ?

Afin de gagner du temps, ou d’assurer la sécurité juridique et fiscale de votre décision, vous disposez de plusieurs options pour effectuer les formalités de modification de l’objet social d’une SARL.

• Faire appel à un expert en droit des sociétés : Qu’il soit avocat, notaire ou expert-comptable, un spécialiste du droit des sociétés est une aide précieuse pour les chefs d’entreprise. Dans le cas d’une modification de l’objet social d’une SARL, ils sont particulièrement qualifiés pour accompagner et conseiller le dirigeant. En effet, en plus de se charger directement des formalités, ils peuvent mettre en évidence une conséquence fiscale ou sociale qu’un tel changement peut entraîner (particulièrement dans le cas d’un changement d’activité).
• Confier votre dossier à une société spécialisée (les Legaltech) : Afin d’être sûr de déposer un dossier complet au greffe, indispensable pour mettre en conformité votre société avec son nouvel objet social, le recours à une société spécialisée dans les formalités commerciales représente un gain de temps précieux. Parfaitement au fait des lois et réglementations propres à chaque forme juridique, elle vous fournit les différents documents à remplir, se charge souvent de la publication au JAL, et se charge de contrôler votre dossier de changement d’objet social et de le déposer.

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