Juridique

Pourquoi et comment dissoudre une holding ?

Certaines raisons peuvent conduire à mettre fin à une holding, soit, à la dissoudre. Vous vous interrogez les motifs et étapes de dissolution d’une holding ? Voici les étapes essentielles de la procédure.

Quelles sont les raisons de dissoudre une holding ?

La loi prévoit les motifs de dissolution des sociétés, et donc d’une société holding. Ils sont énumérés à l’article 1844-7 du Code civil. Ils peuvent être d’origine légale, volontaires, prévus par les statuts et parfois judiciaires. Il existe donc des cas de dissolution classiques et anticipés.

Les raisons classiques de dissolution

Les motifs classiques de dissolution d’une holding sont :

  • les causes prévues par les statuts ;
  • la réalisation ou extinction de l’objet social ;
  • l’expiration du temps pour lequel la société a été constituée.
Vous pouvez aussi dissoudre la holding si elle ne respecte plus les conditions juridiques liées à son statut (capital social ou nombre d’associés).

Les motifs anticipés de dissolution

Il est aussi possible de procéder à la dissolution de la holding de manière anticipée du fait des associés ou d’une décision de justice pour les motifs suivants :

  • sur décision commune des associés sur la dissolution anticipée ;
  • sur décision de justice (à la demande d’un associé) en cas de grave mésentente paralysant le fonctionnement normal ou d’inexécution des obligations d’un des associés ;
  • décision de justice (jugement de liquidation judiciaire pour actifs insuffisants, jugement pénal pour infraction grave etc.) ;
  • annulation du contrat de société (accord d’affectation d’apports par les associés à la holding).

Il peut aussi y avoir dissolution anticipée en cas d’impossibilité de poursuite (exemple d’un départ en retraite sans repreneur). Mais la holding constitue grâce à de nombreux dispositifs un excellent moyen de transmission aux héritiers. Si ceux-ci existent, la dissolution peut être évitée.

Les conditions de dissolution d’une société sont précisées à l’article 1844-7 du Code civil.

Quelles étapes pour dissoudre une holding ?

Les étapes de dissolution de la holding sont communes à celles de toutes sociétés.

1. La prise de décision

La décision de dissolution doit être prise par les associés dans les conditions prévues statutairement. Une assemblée générale extraordinaire est convoquée au cours de laquelle la décision est prise de cesser l’activité. Un procès-verbal de dissolution est rédigé. Il devra comporter les renseignements légaux de la société, la décision de dissolution et la date de prise d’effet, et la désignation d’un liquidateur. Depuis 2021, sachez que l’enregistrement de l’avis de dissolution est facultatif.

2. L’annonce légale de dissolution

Une annonce légale de dissolution doit être publiée dans un journal d’annonce légale. Depuis 2022, le prix est forfaitaire et s’élève à 149 € HT. L’annonce de dissolution n’est que la première étape, il ne faudra pas oublier l’annonce de clôture de liquidation.

3. Constitution et transmission du dossier de dissolution de la holding

Il va falloir procéder à la constitution du dossier de dissolution et transmettre celui-ci au greffe du tribunal de commerce compétent.

Le dossier devra contenir :

  • Le PV de dissolution signé des associés ;
  • le formulaire de modification d’entreprise signé du liquidateur (M2) ;
  • Pièce d’identité et déclaration de non-condamnation signées du liquidateur ;
  • une attestation de parution dans un journal d’annonce légale ;
  • un chèque correspondant aux frais de greffe.

La suite de la dissolution de la holding : liquidation et radiation

Une fois la 1ère étape de dissolution réalisée, vient ensuite celle de la liquidation et de la radiation de la holding.

La liquidation de la holding

La liquidation amiable fait suite à la décision des associés de dissoudre la holding. Elle est mise en place dans les conditions prévues par les statuts. Le liquidateur désigné va procéder à sa mission, regrouper les fonds et rembourser les créanciers de la société afin qu’elle ne soit plus redevable d’aucune dette et que ses comptes soient propres. S’il reste des fonds à l’issue de l’opération, ils constitueront ce que l’on appelle un “boni de liquidation” et seront reversés aux associés.

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En cas de cessation de paiements, c’est une autre procédure qui sera mise en place, la liquidation judiciaire. Dans ce cas, c’est le tribunal de commerce qui nommera le liquidateur. Elle aboutira également à la radiation.

La liquidation effectuée, il faudra publier une annonce légale de clôture de liquidation dans un journal d’annonces légales. Le prix est forfaitairement fixé à 108 € HT.

La radiation de la holding

Une fois la dissolution liquidation réalisée (ou concomitamment déclarée) vient la dernière étape, la radiation de votre holding. Pour celle-ci, il va falloir déposer au Centre de formalités des entreprises compétent ou auprès du greffe, le dossier de radiation. Le liquidateur nommé se chargera de cette formalité.

Le dossier devra contenir :

  • un exemplaire de l’acte constatant la clôture des opérations de liquidation et certifié conformes par le liquidateur ;
  • un exemplaire des comptes de clôture, également certifié conforme ;
  • formulaire M4 rempli et signé ;
  • un pouvoir original du liquidateur s’il n’a pas signé lui-même le formulaire M4 ;
  • une attestation de parution dans un journal d’annonces légales.

Vous pourrez ensuite vous procurer un extrait Kbis de radiation en ligne ou auprès du greffe ou du liquidateur.

FAQ

Qu’est-ce qu’un “mali de liquidation” ?

À l’issue des opérations de liquidation de la holding, si le résultat est négatif, il va y avoir ce que l’on appelle un “mali de liquidation”. Il s’agit d’une perte en capital qui sera subie par les associés à hauteur de leur participation dans le capital social ou des titres détenus.

Le statut juridique de la holding influe-t-il sur la dissolution ?

Les étapes de la dissolution de la holding sont communes à toutes sociétés. En revanche, selon le statut juridique de la holding, il pourra y avoir des différences concernant les conditions de prise de décision des modifications de la société en assemblée générale.

Responsable éditorial

Guillaume est le cofondateur d'independant.io. Diplômé d'HEC en marketing digital, il a passé 7 ans chez Google en tant qu'analyste dans les équipes dédiées aux clients du secteur de la finance. Sa spécialité ? Décrypter les offres, lire les conditions générales et les grilles tarifaires pour vous dénicher les meilleurs produits et services. En dehors d'ici, vous le trouverez à coup sûr au bord de l'eau comme tous les passionnés de pêche !